Что относится к внутренним документам общества

Внутренние документы ООО, регулирующие деятельность органов управления

Внутренними документами ООО являются документы, регулирующие организацию деятельности общества (пп. 6 п. 2.1 ст. 32, пп. 8 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Закон об ООО). Внутренние документы не должны противоречить уставу общества (п. 5 ст. 52 ГК РФ).

Внутренние документы ООО утверждаются общим собранием участников ООО. Утверждение внутреннего регламента или иных внутренних документов общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО и не может быть передано другим органам управления (абзац седьмой пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Решение принимается большинством от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества (пп. 6 п. 2.1 ст. 32, абзац третий п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Внутренними документами могут быть урегулированы, в частности, следующие вопросы, прямо названные в Законе об ООО:

1. Порядок проведения общего собрания участников ООО (п. 1 ст. 37 Закона об ООО). Так, например, могут быть установлены процедуры избрания председателя и секретаря собрания, контроль за подсчетом голосов, полномочия лиц, назначаемых для осуществления контроля за подсчетом голосов;

2. Порядок проведения заочного голосования при принятии решения общим собранием участников без проведения собрания, который должен предусматривать (п. 3 ст. 38 Закона об ООО):

– обязательность сообщения всем участникам ООО предлагаемой повестки дня;

– возможность ознакомления всех участников ООО до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами;

– возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов;

– обязательность сообщения всем участникам ООО до начала голосования измененной повестки дня;

– срок окончания процедуры голосования;

3. Порядок деятельности единоличного и коллегиального исполнительных органов ООО и принятия ими решений (п. 4 ст. 40, п. 2 ст. 41 Закона об ООО). Например, могут устанавливаться:

– порядок предоставления указанными органами отчета о своей работе общему собранию участников;

– периодичность, с которой собирается коллегиальный исполнительный орган, кворум для принятия им решений;

– обязанность исполнительных органов предоставлять членам совета директоров информацию, необходимую для их деятельности;

– обязанность лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа информировать общее собрание участников или совет директоров о своей заинтересованности в сделках, совершаемых ООО;

– условия оплаты труда указанных лиц или порядок их определения;

– ответственность указанных лиц за неисполнение названных обязанностей;

4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 4 ст. 47 Закона об ООО). Например, могут устанавливаться:

– периодичность, с которой собирается комиссия;

– порядок принятия решений ревизионной комиссией, кворум для принятия ею решений;

– сроки, в течение которых должностные лица и работники ООО должны предоставлять ревизионной комиссии затребованные ею документы и ответственность за неисполнение такого требования.

Названные внутренние документы могут оформляться, например, в виде положения о соответствующем органе.

Внутренние документы могут приниматься и по иным вопросам организации деятельности ООО, например, может быть издано положение о совете директоров. В нем могут устанавливаться требования к членам совета (к их образованию, опыту работы и т.п.), закрепляться обязанности членов совета, разрешаться вопросы о включении в состав совета независимых директоров, устанавливаться обязанность должностных лиц общества предоставить членам совета директоров необходимую для их деятельности информацию и т.д.

К внутренним документам не относятся, в частности

– устав общества, который является учредительным документом;

– договор об учреждении ООО, так как он регулирует только вопросы создания ООО и прекращает свое действие после создания общества;

– корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников ООО), поскольку сторонами такого договора являются участники ООО, а не общество.

Общество обязано хранить свои внутренние документы по месту нахождения своего единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам ООО (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

Общество по требованию участника ООО обязано обеспечить ему доступ к внутренним документам (п. 4 ст. 50 Закона об ООО). Кроме того, в соответствие с изменениями в ГК, вступившими в силу с 1 сентября 2014 г., члены совета директоров ООО также имеют право знакомиться с внутренней документацией общества (абзац второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Виды внутренних документов. Внутренние документы общества разрабатываются на основании положений устава. Обязательными являются следующие внутренние документы:

ü внутренний документ о ревизионной комиссии;

ü внутренний документ о коллегиальном исполнительном органе;

ü положения о филиалах и представительствах, если они созданы.

Другие внутренние документы не являются обязательными. Общество может по своему усмотрению принимать или не принимать другие внутренние документы, предусматривающие подробный порядок деятельности управляющих органов общества. В любом случае внутренние документы общества должны соответствовать уставу и не могут противоречить законодательству.

Законодательство предоставляет обществам гибкость в этом плане.

Внутренние документы помогают обществам избежать трудных для понимания громоздких уставов, в которые сложно вносить изменения.

Внутренние документы имеют несколько преимуществ:

ü внутренние документы не требуется регистрировать в органах государственной регистрации, что экономит обществу средства в связи с отсутствием необходимости платить регистрационную пошлину;

ü внутренние документы предоставляют акционером такую же степень защиты, что и устав, поскольку большинство внутренних документов утверждается общим собранием, в особенности те, которые касаются прав акционеров;

ü внутренние документы принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, присутствующих на общем собрании, в то время как для принятия устава необходимо большинство в 3/4 голосов;

ü не все внутренние документы требуют одобрения акционеров. Наблюдательный совет не должен получать одобрение акционеров с помощью проведения общего собрания при внесении изменений во внутренний порядок работы, не затрагивающих права акционеров.

В то же время, определенные положения должны содержаться либо в уставе, либо во внутренних документах:

ü порядок принятия общим собранием решения по порядку ведения общего собрания;

ü порядок созыва и проведения заседаний наблюдательного совета;

ü кворум, необходимый для проведения заседания коллегиального исполнительного органа, который не должен составлять менее половины его избранных членов.

Как принимать и изменять внутренние документы? В случае необходимости принятия внутренних документов органов управления, они должны быть утверждены простым большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании. Наблюдательный совет представляет предлагаемые внутренние документы на утверждение на общем собрании, если иное не предусмотрено уставом общества.

Наблюдательный совет имеет право принимать другие внутренние документы, помимо документов, касающихся органов управления общества, например о раскрытии информации. Устав может предоставлять генеральному директору или коллегиальному исполнительному органу право утверждать все внутренние документы, за исключением внутренних документов органов управления.

Наблюдательный совет и, возможно, коллегиальный исполнительный орган, принимает внутренние документы простым большинством голосов. Уставом или внутренними документами может предусматриваться большее число голосов, необходимое для принятия внутренних документов наблюдательным советом.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Лучшие изречения: Да какие ж вы математики, если запаролиться нормально не можете. 8306 – | 7252 – или читать все.

Здравствуйте. Подскажите пожалуйста, в уставе есть пункт "утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества)" – это какие документы? Все локальные нормативные акты?
И еще ОГРОМНОЕ СПАСИБО ЗА ПОМОЩЬ в составлении документов для регистрации ООО 24 числа ПОЛУЧИЛИ ДОКУМЕНТЫ.