Обжалование решения общего собрания акционеров

Федеральным законом N 100-ФЗ от 07.05.2013 г.[1] Гражданский кодекс РФ дополнен главой 9.1, регулирующей процедуру принятие решений собраниями. В настоящее время решения собраний отнесены ГК РФ к одному из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей[2]. Также в ГК РФ внесены положения, определяющие условия недействительности и ничтожности принятых решений собраний, устанавливающие правила оспаривания, сроки и другие особенности.

Вне всяких сомнений, принятие решения путем голосования на общем собрании акционеров является эффективным способом преодоления конфликта интересов, существующего среди различных групп акционеров, позволяющим распространить его действие на всех акционеров, включая тех, кто не принимал участия в собрании или голосовал против принятого решения. Важность данного института подтверждается не только включением перечисленных положений в ГК РФ, но и, в том числе, наличием уголовной ответственности, предусмотренной за фальсификацию решений общего собрания акционеров хозяйственного общества[3]. Данная ответственность введена в УК РФ с 2010 г.

В то же время, нарушения, связанные с проведением собраний акционерных обществ, не ограничиваются фальсификацией решений. Довольно часто, данные нарушения заключаются в нарушении процедуры принятия решения, в том числе, путем принятия решения по вопросу, не относящемуся к компетенции данного органа управления, неправильным составом голосующих, с нарушением прав участников на волеизъявление, в отсутствии необходимого кворума и т.д. Несмотря на отсутствие в указанных случаях очевидных признаков фальсификации, такое решение не будет законным и, соответственно, оно не должно порождать соответствующих прав и обязанностей[4].

Таким образом, не менее важной, чем уголовная ответственность, будет гражданско-правовая ответственность, заключающаяся, в первую очередь, в недействительности такого решения. Необходимо учитывать, что перечисленные нормы ГК РФ применяются к решениям собраний, принятым после 1 сентября 2013 года[5]. Кроме того, данные правила подлежат применению, если специальным законом не предусмотрено иное[6]. Соответственно, в любом случае, основными нормами, подлежащими применению при обжаловании решений общего собрания, будут нормы законов о хозяйственных обществах. В случае же оспаривания решений, принятых после 1 сентября 2013 года, в некоторых случаях будут также применяться положения, установленные ГК РФ.

Как закон об АО, так и ГК РФ предусматривают два вида недействительности решения собрания:

• в силу признания его таковым судом (оспоримое решение);
• независимо от такого признания (ничтожное решение).

Данное положение следует из п.1 ст. 181.3 , ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ, п. 7, п. 10, ст. 49 Закона об АО. Недействительное решение общего собрания оспоримо, если из закона не следует, что оно ничтожно[7]. Основанием недействительности оспоримого решения общего собрания акционеров является нарушение им требований закона об АО, иного закона или устава общества.

Право оспаривания (обжалования) решение общего собрания акционеров принадлежит акционеру данного общества. При этом необходимо, чтобы акционер являлся акционером как на дату проведения собрания, так и на дату предъявления соответствующего иска в суд[8].

Решение общего собрания акционеров общества может быть признано недействительным при следующих условиях:

• Нарушение оспариваемым решением требований Закона об АО, ГК РФ, иных нормативных правовых актов РФ или устава общества (доказывает истец)[9];
• Нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца (доказывает истец);
• Непринятие участия в общем собрании или голосование против принятия оспариваемого решения[10].

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если:

• голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования;
• допущенные нарушения не являются существенными;
• решение не повлекло причинения убытков акционеру[11].

Для удовлетворения иска о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.[12]

Аналогичные основания приведены п. 4 ст. 181.4. ГК РФ, устанавливающим невозможность признания недействительным решения в случае невозможности влияния на него оспаривающего лица, которому не причинены существенные неблагоприятные последствия. Кроме того, решение не может быть признано недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда[13].

Срок для оспаривания решения общего собрания акционеров составляет 3 месяца. Данный срок начинает течь со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок не подлежит восстановлению в случае пропуска за исключением пропуска под влиянием насилия или угрозы[14].

Пункт 5 ст. 181.4 ГК РФ устанавливает 6-ти месячный срок оспаривания решения. При этом решение собрание не может быть оспорено позднее, чем в течение 2-х лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными. Данное положение представляется разумным и обоснованным, поскольку с его помощью обеспечивается как стабильность гражданского оборота, так и возможность обжалования. В то же время не вполне понятно, будет ли данный пресекательный срок действовать по отношению к оспариванию решений собраний акционерных обществ, поскольку Закон об АО устанавливает свой срок для обжалования и не содержит каких-либо ограничений максимального срока оспаривания. Исходя из буквального значение нормы п. 1 ст. 181.1 ГК РФ следует, что двухлетний пресекательный срок к оспариванию решений общих собраний применяться не должен. Впрочем, возможность применения данного срока вряд ли имеет свое самостоятельное значение по причине наличия в существующей арбитражной практике тенденции, согласно которой акционеры считаются узнавшими о нарушении своих прав обжалуемым решением не позднее даты проведения следующего годового собрания, если не установлено, что акционер узнал о нарушении его прав ранее[15].

Основания ничтожности решения ОСА приводятся в п. 10 ст. 49 Закона об АО. К ним относятся принятие решения:

• с нарушением компетенции общего собрания[16];
• в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения[17];
• по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества[18].

Суд признает решение ОСА не имеющим юридической силы независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет (ничтожным) в случае, когда участвующие в рассматриваемом судом споре стороны ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение ОСА, принятое с перечисленными существенными нарушениями закона или иных правовых актов[19].

ГК РФ содержит аналогичные основания ничтожности и, кроме того, устанавливает дополнительное, в соответствии с которым к ничтожным относят противоречащее основам правопорядка или нравственности решение[20].

Наличие в решении признаков ничтожности не влияет на возможность их оспаривания в общем порядке, предусмотренном п. 7 ст. 49 Закона об АО[21]. В то же время, ничтожность решения, принятого с нарушением компетенции ОСА, в отсутствие кворума, либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания может быть применена судом лишь в случаях, когда на такое решение ОСА участвующие в споре стороны ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску, но не в случае, когда проверка законности решения ОСА является непосредственным предметом рассматриваемого судом иска. [22]

ПРАВО НА ОБРАЩЕНИЕ В СУД

Лица, участвующие в деле о признании решения общего собрания акционеров недействительным

Основные применимые нормы:

– гл. 5, ст. 225.1 АПК РФ;

– п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах).

Пунктом 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и этим решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

На практике нередко возникают вопросы о том, кто обладает правомочиями обжаловать решения общего собрания акционеров, какие лица должны быть привлечены к участию в рассмотрении данных споров, а также кто является надлежащим ответчиком по данной категории дел.

2.1. Вывод из судебной практики: Акционер (акционеры), который на момент рассмотрения спора об обжаловании решения общего собрания акционеров утратил данный статус, не вправе обжаловать такое решение.

2.5. Вывод из судебной практики: Акционер, который присутствовал на общем собрании акционеров, но не голосовал на нем или не голосовал против, не вправе обжаловать принятые на собрании решения.

В соответствии с п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Существенные нарушения при принятии решения общего собрания участников ООО

Основные применимые нормы:

– ст. ст. 67.2, 181.2 – 181.5 ГК РФ;

– ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Разъяснения высших судов:

– п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом в соответствии с п. 2 ст. 43 указанного Закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999, если стороны, участвующие в судебном споре, в обоснование своих требований или возражений по иску ссылаются на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что оно принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из следующего: такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено участником общества или нет.

На практике возникают вопросы о том, является ли конкретное нарушение существенным.

В соответствии с п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В Гражданском кодексе РФ предусмотрены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

– если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ);

– если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

При этом данное решение может оспаривать участник, голосовавший "за" или воздержавшийся от голосования, если порядок его волеизъявления при голосовании был нарушен (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно п. 6 ст. 67.2 ГК РФ основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества может являться нарушение корпоративного договора, сторонами которого являлись все участники общества на момент принятия данным органом оспариваемого решения. В этом случае иск может быть предъявлен стороной корпоративного договора.

Между тем признание такого решения недействительным в соответствии с п. 6 ст. 67.2 ГК РФ само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании названного решения. Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение указанного договора, может быть признана судом недействительной по иску его участника, только если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных этим договором.

1.1. Вывод из судебной практики: Если участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, то суд с учетом обстоятельств дела (участник имел реальную возможность участвовать в общем собрании) может признать это нарушение несущественным.

1.2. Вывод из судебной практики: Изменение повестки дня общего собрания, на котором присутствовали не все участники, влечет признание его решения недействительным, как принятого с существенным нарушением.

В соответствии с п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, которые не были включены в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

1.3. Вывод из судебной практики:Неизвещение участника ООО об изменении повестки дня является существенным нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

1.4. Вывод из судебной практики: Принятие решений на общем собрании участников в отсутствие кворума является существенным нарушением.

Согласно п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

1.10. Вывод из судебной практики: Непредставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию участников, признается существенным нарушением.

1.11. Вывод из судебной практики: Утверждение общим собранием участников внутреннего документа, положения которого противоречат нормам действующего законодательства и устава, может быть признано существенным нарушением.

Дата размещения статьи: 12.03.2015

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО) предоставляет возможность для обжалования решений, принятых общим собранием акционеров. При этом анализ законодательства и практики его применения позволяет выделить целый ряд проблем, требующих решения.
В ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации 1994 года (далее – ГК РФ) закрепляется перечень способов защиты гражданских прав. В первоначальной редакции этой статьи не было такого способа защиты, как обжалование решений органов управления юридического лица.
Однако, учитывая распространение в судебной практике случаев обжалования решений органов управления юридических лиц, Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в ст. 12 ГК РФ были внесены положения, предусматривающие такой способ защиты, как признание недействительным решения общего собрания. Закрепление подобного способа защиты гражданских прав позволит использовать его даже в том случае, если специальный закон, регулирующий деятельность какого-либо вида юридического лица, не предусматривает возможность обжаловать действия коллегиального органа юридического лица.
В пункте 8 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.06.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" говорится о том, что судами рассматриваются споры по искам о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, предусмотренные законодательством.
Общее собрание акционерного общества в силу своей компетенции принимает решения, которые должны соответствовать требованиям законов, иных правовых актов и уставу акционерного общества. Поскольку решения общего собрания акционерного общества определяют деятельность общества, то они могут как соответствовать правам и интересам акционеров, так и нарушать их.
В ч. 7 ст. 49 Закона об АО установлено, что решение общего собрания акционеров может быть обжаловано. Требовать признания решения общего собрания недействительным может только акционер данного общества. Лицо, которое акционером общества не является, само акционерное общество, а также его органы подавать заявление в суд не могут. С этим согласны многие специалисты по акционерному праву [11, с. 562; 16, с. 18; 19, с. 316]. Ответчиком по таким спорам выступает само акционерное общество. И если Закон об АО однозначно указывает на возможность обжалования решения общего собрания только акционером общества, то некоторые законы, регулирующие деятельность других организационно-правовых форм юридических лиц (например, Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"), подобных положений не содержат. Это вызывает определенные сложности у судов при рассмотрении споров, связанных с обжалованием решений общих собраний.
Так, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, отменяя постановление апелляционного суда, отметил, что Ассоциация рыбодобывающих и перерабатывающих предприятий Республики Калмыкия заявила встречное требование к предпринимателям – членам ассоциации о признании недействительным решения общего собрания членов ассоциации от 26 марта 2003 года. Однако, как указал суд, исходя из общего смысла законодательства, определяющего правовое положение, порядок создания и деятельности юридических лиц, ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания организации не может являться ее участник [14].
Таким образом, сделан вывод о невозможности предъявления иска некоммерческой организацией к ее участникам по поводу признания недействительным своего собственного решения. Справедливости ради надо отметить, что какого-либо правового обоснования данной позиции судом приведено не было. В данном случае, на наш взгляд, суду можно было бы порекомендовать применение по аналогии положений Закона об АО.
Из анализа содержания ч. 8 ст. 49 Закона об АО следует, что для признания судом недействительным решения общего собрания необходимо наличие (выполнение) в совокупности нескольких условий, а именно:
1) решение принято с нарушением Закона об АО, иных правовых актов и устава общества. Нужно подчеркнуть, что в указанной статье предусматривается нарушение именно Закона об АО. Поэтому можно предполагать, что речь идет о нарушении положений закона о подготовке созыва, подготовке и проведении собрания, а также компетенции общего собрания;
2) истец не принимал участия в общем собрании акционеров, решение которого он обжалует, или принимал участие, но голосовал против принятия обжалуемого решения. Со второй частью этого условия можно полностью согласиться, так как акционер в этом случае выражает свое негативное отношение к принятому решению. Что касается первой части условия, то по поводу ее формулировки имеются определенные возражения. Закон оставляет в стороне причину отсутствия акционера на собрании.
В данном случае можно согласиться с мнением А. Савикова о том, что причина отсутствия должна приниматься во внимание. Поэтому необходимо указать открытый перечень уважительных причин отсутствия, предоставив суду право оценивать в качестве таковых и другие причины неучастия акционера в голосовании [17, с. 73]. Схожие положения имеются, например, в Акционерном законе ФРГ 1937 года, в абз. 2 § 245 которого указывается, что право на оспаривание имеет акционер, не присутствовавший на общем собрании, если он противоправно не был допущен к участию в нем.
Действительно, Закон об АО говорит о праве любого акционера общества оспорить решение органа юридического лица (ч. 7 ст. 49) при наличии определенных условий, таких как:
– акционер не принимал участия в собрании или
– акционер голосовал против принятия решения;
– решением нарушены его права и законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Сам процесс оспаривания решений общего собрания акционеров может осложнить процесс управления акционерным обществом, поскольку судебное дело может затянуться на достаточно долгое время. Поэтому заслуживает одобрения внесение дополнения в ч. 7 ст. 49 Закона об АО, сократившего срок для обжалования решения общего собрания акционеров с 6 до 3 месяцев с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении [1, с. 15]. О необходимости сокращения срока для обжалования говорилось в научной литературе до принятия соответствующего закона [15, с. 95].
Среди специалистов нет единого мнения по поводу правовой природы данного срока. Противоречивую позицию по этому поводу занимал В.В. Залесский: согласно его точке зрения этот срок должен быть отнесен к числу специальных пресекательных сроков [1, с. 259]. В другой своей работе он характеризовал этот срок уже как срок исковой давности [5, с. 225; 10, с. 239].
Более верной является позиция тех ученых, которые относят указанный срок к сокращенным срокам исковой давности, не приводя, правда, при этом никаких обоснований.
На наш взгляд, срок для обжалования решения общего собрания относится к сокращенным срокам исковой давности. Во-первых, срок исковой давности – это срок защиты права управомоченного лица, которое возникает с момента его нарушения со стороны третьего лица (в нашем случае – акционерного общества). В отличие от него, пресекательный срок прекращает неосуществление или ненадлежащее осуществление субъективного права самим управомоченным лицом. Во-вторых, в отличие от пресекательного, срок исковой давности начинает исчисляться не с момента нарушения права, а с момента, когда управомоченное лицо узнало или должно было узнать о том, что его право нарушено, о чем указывается в ч. 7 ст. 49 Закона об АО.
Обжалование решений общего собрания акционерного общества привело к тому, что в научной литературе и на практике появилось искусственное деление обжалуемых (оспариваемых) решений на оспоримые и ничтожные. Происходит сопоставление обжалуемых (оспариваемых) решений общего собрания акционерного общества с недействительными сделками, что представляется неправильным.
Прежде всего необходимо ответить на вопрос, является ли решение общего собрания акционерного общества (решение органа управления юридического лица) сделкой?
В литературе и судебной практике нет единого мнения на сей счет. Так, ряд авторов рассматривает корпоративные акты (а решения общего собрания относятся именно к ним) как многосторонние корпоративные сделки [6, с. 384; 21]. Другие относят их к особым гражданско-правовым юридическим фактам [8, с. 157 – 158]. Кроме этого, акты органов управления рассматриваются как локальные правовые акты [3, с. 167 – 170; 7, с. 17].
Аналогично суды, разрешая дела о признании недействительными решений общего собрания акционерного общества, делают совершенно противоположные выводы.
Например, в Постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2003 N Ф04/5420-945/А75-2003 [12] содержится вывод о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров общества о передаче полномочий исполнительного органа общества управляющей организации не соответствует ч. 3 ст. 48 Закона об АО и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным, в связи с чем является ничтожным решение внеочередного общего собрания акционеров общества. Таким образом, идет отождествление недействительного решения с ничтожной сделкой, что, на наш взгляд, представляется не совсем обоснованным.
При разрешении другого дела в Постановлении Северо-Кавказского округа от 29.08.2007 N Ф08-5379/2007 по делу N А32-2059/2007-17/10 [13] установлено, что такие решения сделками не являются и полностью охватываются понятием – иные действия, из которых возникают гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ). Данный вывод является более правильным.
Таким образом, решения общего собрания АО сделками не являются. Думается, что определенным итогом дискуссии о природе решений общего собрания акционеров является дополнение ГК РФ главой 9.1 "Решения собраний". В настоящее время ГК РФ рассматривает решение общего собрания как особый вид юридических фактов, не тождественный сделкам.
Остается ответить на вопрос относительно классификации обжалуемых решений на оспоримые и ничтожные. Критерием деления является необходимость признания решения недействительным судом или отсутствие такой необходимости. Однако, по нашему мнению, более логичным было бы производить разграничение обжалуемых решений не на оспоримые и ничтожные, а на не имеющие юридической силы и оспоримые.
Мнения относительно того, что все недействительные решения общего собрания акционерного общества делятся на не имеющие юридической силы изначально и на утрачивающие юридическую силу с момента вступления в силу решения суда о признании таких решений недействительными, имеются в научной литературе [9; 18, с. 28 – 31].
Такой вывод можно сделать исходя из толкования п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", где сказано, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражения по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (ч. 3 ст. 48 Закона об АО), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (части 2, 4 ст. 49 и 1 – 3 ст. 58 Закона об АО) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (ч. 6 ст. 49 Закона об АО), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
М. Телюкина считает, что "Пленум ВАС РФ применил к решениям общего собрания акционеров концепцию недействительности сделок, причем к каким-то решениям – модель оспоримых сделок, к каким-то – модель ничтожных сделок" [20, с. 17].
Стоит отметить, что решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, даже если оно противоречит Закону об АО, при отсутствии условий, предусмотренных ч. 7 ст. 49 данного Закона. Оценка действительности принятых общим собранием акционерного общества решений дается судом.
Таким образом, можно говорить о не имеющих юридической силы и оспоримых решениях общего собрания акционеров. Поэтому если решение признано недействительным, то суды исходят из того, что недействительное решение не породило правовых последствий и недействительно с момента его принятия [2].
Что касается оспоримого решения общего собрания акционерного общества, то такое решение сохраняет юридическую силу (действительно) до вступления в законную силу решения суда о признании его недействительным. Аналогия с оспоримыми сделками очевидна, однако, в отличие от оспоримых сделок, которые недействительны с момента вступления в силу судебного решения, оспоримые решения общего собрания акционерного общества недействительны с момента их принятия.

Список литературы

1. Грибанов В.П. Осуществление и защита гражданских прав / Под ред. Е.А. Суханова, В.С. Ема. М., 2000.
2. Добровольский В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике. М., 2006.
3. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., 2006.
4. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" / Под общ. ред. М.Ю. Тихомирова. М., 2002.
5. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" / Под ред. Г.С. Шапкиной (постатейный). 3-е изд., перераб. и доп. М., 2002.
6. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица / Науч. ред. В.С. Ем. М., 2005.
7. Лаптев В.В. Акционерное право. М., 1999.
8. Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005.
9. Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика. М., 2006.
10. Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М., 2002.
11. Поваров Ю.С. Акционерное право России: Учеб. для магистров. М., 2011.
12. Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2003 года N Ф04/5420-945/А75-2003 // СПС "КонсультантПлюс".
13. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 августа 2007 года N Ф08-5379/2007 по делу N А32-2059/2007-17/10 // СПС "КонсультантПлюс".
14. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 мая 2012 года по делу N А22-436/2011 // СПС "КонсультантПлюс".
15. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М., 2007.
16. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. Ростов н/Д, 2004.
17. Савиков А. О некоторых проблемах, связанных с признанием решения общего собрания акционеров недействительным // Хозяйство и право. 2000. N 9.
18. Степанов Д.И. Ничтожность решений общих собраний акционеров // Корпоративный юрист. 2005. N 1.
19. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону об акционерных обществах (постатейный). М., 2005.
20. Телюкина М.В. Проблемы недействительности решений собраний акционеров // ЭЖ-Юрист. 2005. N 41.
21. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика: Учеб. пособие. М., 2006.

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:

Вернуться на предыдущую страницу

• Москва, Московская область
  +7 (499) 703-47-96
• Санкт-Петербург, Ленинградская область
  +7 (812) 309-56-72
• Федеральный номер
  8 (800) 555-67-55 доб. 141

Звонки бесплатны.
Работаем без выходных

В настоящее время количество антиконкурентных нарушений продолжает оставаться высоким. С целью оперативного устранения выявленных нарушений законопроектом предлагается установить, что в случае принятия заявления об обжаловании предписания антимонопольного органа к производству арбитражного суда исполнение предписания антимонопольного органа, выданного органу государственной власти или органу местного самоуправления, не приостанавливается (если иное не предусмотрено судебным актом).

Законопроектом предлагается внести в Налоговый кодекс РФ изменения, предусматривающие, что в случае безвозмездной передачи органам государственной власти имущества, приобретенного (созданного) за счет средств субсидии, налогоплательщик вправе наравне с признанием внереализационного дохода в виде сумм субсидии в порядке пункта 4.1 статьи 271 НК РФ также признавать расход в виде стоимости безвозмездно передаваемого имущества.

Законопроект, в частности, предусматривает внесение изменений в части исключения положений о проведении аукциона на право создания искусственного земельного участка на водном объекте, регламентации вопросов, связанных с созданием искусственных земельных участков на водных объектах, находящихся в федеральной собственности, в том числе при создании морского порта и расширении его территории.

Целью данного Закона является стимулирование добровольного страхования жилья граждан. Законом устанавливается, что органы государственной власти субъектов РФ вправе разрабатывать, утверждать и реализовывать программы организации возмещения ущерба, причиненного расположенным на территориях субъектов РФ жилым помещениям граждан, с использованием механизма добровольного страхования.

Законопроект разработан Министерством цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации во исполнение пункта 6 раздела VI плана мероприятий ("дорожной карты") по развитию конкуренции в отраслях экономики Российской Федерации и переходу отдельных сфер естественных монополий из состояния естественной монополии в состояние конкурентного рынка на 2018 – 2020 годы. Его реализация направлена на снижение барьеров доступа на рынок, решению задач технологического развития страны, ускорению строительства современных сетей связи, в том числе в сельской местности.