Содержание
В случае, когда фирма исполнила свое предназначение и больше не нужна, ее целесообразно закрыть. Процедура ликвидации ООО с единственным участником, пошаговая инструкция которой приведена ниже, достаточно проста. Еще больше она упрощается, если трудовое прошлое фирмы не отягощено долгами перед сотрудниками, кредиторами и бюджетом.
Можно выделить 4 крупных этапа ликвидационного процесса. Это:
Если к моменту, когда единственный участник ООО задумался о необходимости его ликвидации, в организации все еще работают сотрудники, то первым делом необходимо решить вопрос с их увольнением.
Есть два варианта его решения, предусмотренные ТК РФ:
В плане финансовой нагрузки на предприятие оба этих варианта практически равнозначны, но при увольнении сотрудников по соглашению сторон «расставание» происходит значительно быстрее и исключает возникновение трудовых конфликтов в процессе ликвидации ООО как с одним учредителем, так и с несколькими.
Следующим действием подготовительного этапа будет издание решения единственного участника о закрытии фирмы и назначении того, кто будет ее проводить. Возможен вариант, когда ликвидатором будет назначен директор либо сам участник. С этого момента полномочия директора считаются прекращенными.
О принятом решении необходимо в трехдневный срок оповестить регистрирующее подразделение налоговой инспекции.
В этом случае порядком ликвидации ООО с одним учредителем предусмотрено представление заявления по форме Р15001, подписанного ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии) и нотариально заверенного, и оригинала самого решения.
Если сотрудники не согласны на увольнение по соглашению сторон, то после издания решения о закрытии фирмы их (включая директора) необходимо предупредить о предстоящем через два месяца увольнении.
Результатом подготовительного этапа будет внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что фирма находится в процессе ликвидации.
Второй этап включает в себя оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящем закрытии, сбор сведений о всех активах и долгах предприятия и включение их в ПЛБ.
В адрес всех кредиторов, сведения о которых есть в закрывающейся организации, необходимо выслать индивидуальное оповещение.
Сделать это можно любым способом: заказным письмом с уведомлением, электронным письмом, доставить нарочно и пр. Но должны быть получены четкие доказательства того, что кредитор уведомлен о принятом решении. В противном случае есть риск судебных разбирательств с неуведомленными контрагентами даже после закрытия фирмы.
Всех остальных возможно оповестить о ликвидации через публикацию в специализированном издании «Вестник государственной регистрации». Публикация платная.
Контрагенты имеют право предъявить требования к ликвидируемой организации. Срок предъявления необходимо указать в уведомлении, но не менее двух месяцев с даты оповещения. Порядком ликвидации ООО с одним учредителем устанавливается, что такой датой считается наиболее поздняя из дат: дата публикации уведомления в СМИ или дата получения от кредиторов последнего по времени подтверждения получения ими индивидуального оповещения.
Свои требования может предъявить и налоговая инспекция, которая к тому же имеет право провести документальную проверку. В данной пошаговой инструкции по ликвидации ООО с одним учредителем настоятельно рекомендуем в течение второго этапа провести сверку с контролерами, уплатить недоимку и вернуть переплату на расчетный счет.
По истечении срока предъявления претензий со стороны кредиторов необходимо составить список всех лиц, претендующих на возврат долгов. Общая сумма этих и иных долгов, а также всех известных активов включается в ПЛБ. ПЛБ утверждается решением собственника и представляется в налоговую инспекцию.
Далее необходимо известить регистрирующее подразделение налоговых органов о произведенных действиях. Для этого вновь оформляем заявление по форме Р15001.
Если активов предприятия недостаточно для погашения требований кредиторов, то процесс добровольной ликвидации прекращается и начинается процесс банкротства.
Если предприятие в состоянии рассчитаться со своими кредиторами, то начинается следующий этап — подготовка ЛБ.
К моменту его составления у ликвидирующейся фирмы не должно быть сотрудников и кредиторов. Иначе порядок ликвидации ООО с одним учредителем будет нарушен, и в регистрации ликвидации будет отказано.
Обязательным моментом является передача в архивный орган документов, касающихся бывших сотрудников: кадровых, «зарплатных» и т.п.
Оставшиеся от уплаты долгов активы распределяются в пользу участника или списываются. Составляется и сдается завершающая отчетность в ИФНС, ПФ и ФСС. Составляется ЛБ и утверждается решением участника. Его также необходимо представить в контролирующий орган.
О произведенных действиях необходимо сообщить в регистрирующее подразделение налоговых органов, оформив заявление по форме Р16001 и уплатив госпошлину.
В результате правильного выполнения шагов по ликвидации ООО с единственным участником, пошаговая инструкция которой изложена выше, в ЕГРЮЛ должна появиться запись о том, что компания больше не существует.
Здравствуйте, уважаемый(ая) коллега! Иногда по разным причинам возникает необходимость закрыть ООО. Вам может показаться, что сделать это очень и очень сложно. Хотя на самом деле это совершенно не так. После изучения этой статьи вы сможете самостоятельно закрыть свою организацию. В настоящей статье приведены подробные пошаговые инструкции, а также даны формы необходимых документов. Поэтому читайте внимательно и следуйте данным инструкциям.
Ликвидация общества с ограниченной ответственностью — это один способ прекращения деятельности организации.
Как правило, причин для закрытия может быть огромное количество. Например: более года в обществе не велась деятельность, не рентабельность предприятия, кардинальная смена видов деятельности, банкротство, реструктуризация или слияние бизнеса и многое-многое другое.
Решение о закрытии должно быть принято коллективно всеми участниками общества на общем собрании учредителей или (если учредитель один) единолично. Данное решение подтверждается протоколом собрания с личными подписями всех участников общества.
Прежде чем задуматься о ликвидации ООО, стоит четко понимать все сложности, которые могут “упасть” на ответственного ликвидатора, поэтому перед окончательным принятием решения советую серьезно отнестись к подготовительному этапу, а именно провести объективную проверку всей деятельности и отчетности ООО.
Сам процесс ликвидации может занять от 2-х до 6-ти месяцев. Но не все так страшно и ниже в следующих разделах мы более подробно рассмотрим данный процесс.
В современной экономике можно выделить 2 основных вида ликвидации ООО — это классическая ликвидация и альтернативная.
Классическая ликвидация ООО представляет собой полное прекращение деятельности организации после принятия решения и прохождения всех процедур, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Альтернативная ликвидация включает в себя несколько видов и не ведет к полному прекращению деятельности, она, скорее, меняет вектор деятельности общества. Давайте более подробно рассмотрим, какие виды альтернативной ликвидации бывают. Это:
Первые два пункта по своей сути напоминают продажу общества. Достаточно будет провести внутреннюю полную аудиторскую проверку (чаще это производится за счет продавца), устранить все недостатки и уладить вопросы с налоговым и бухгалтерским учетом и путем нехитрого перечня документов и внесения изменений в Устав и ЕГРЮЛ передать ООО в управление покупателю.
Третий и четвертый пункты более сложные, в какой-то степени также могут быть осуществлены в виде продажи или других документов, подтверждающих вступление в холдинг или слияние.
Как можно заметить, при альтернативной ликвидации общество лишь меняет свою форму, но остается действующим, хотя юридически уже не является прежней компанией.
Чтобы закрыть ООО, вам следует заранее подготовить документы. Ниже представлен полный перечень документов на весь период ликвидации ООО. Данный перечень является полным, для каждого этапа ликвидации требуются отдельные документы. Более подробно об этапах поговорим в следующем пункте статьи.
Вот такой достаточно небольшой перечень документов вам понадобится на всех этапах закрытия ООО.
Давайте теперь более подробно рассмотрим данные этапы.
Процесс ликвидации ООО достаточно сложная процедура. Чаще всего ее поручают провести специализированным компаниями, но стоит это достаточно недешево. Даже если вы собрались обращаться за помощью к юристам, вам стоит ознакомиться с основными разделами данного процесса. В этом разделе я попытался подробно изложить каждый шаг. И так…
На данном этапе советую провести полный анализ деятельности вашей организации, чтобы в процессе не навлечь на себя выездную налоговую проверку и удостовериться в отсутствии задолженностей по тем или иным выплатам.
В случае если не проводить предварительный анализ, могут возникнуть проблемы и придется переплачивать штрафы и пени, а также процесс ликвидации ООО сильно затянется. Ликвидацию ООО можно сравнить с планированием открытия бизнеса. Должен быть четкий алгоритм действий.
Еще советую вам заранее определиться с выбором оптимального вида ликвидации и уладить вопросы с соучредителями, если таковые имеются.
Решение о прекращении деятельности ООО принимается на общем собрании учредителей и подтверждается протоколом данного собрания. Также на собрании создается ликвидационная комиссия, которая может состоять как из одного ликвидатора, так и из других квалифицированных сотрудников (главного бухгалтера, юриста, директора и т.д.) Данная комиссия наделена правом полностью заниматься вопросом ликвидации, представлять интересы общества в суде и других уполномоченных органах (ст.62 ГК РФ). Список членов ликвидационной комиссии вносится в протокол собрания учредителей о ликвидации, в него должны быть включены все паспортные данные членов и их подписи.
В случае если в обществе один учредитель, тогда составляется решение единственного учредителя.
Ликвидационная комиссия не всегда состоит из сотрудников и учредителей общества. Если вы привлекаете стороннюю организацию для осуществления данного процесса, тогда в протокол вносятся сведения о тех людях, которые будут осуществлять ликвидацию ООО.
В течение 3-х рабочих дней после принятия решения в налоговую службу по месту ведения учета подается заявление по форме Р15001, заверенное нотариально и протокол собрания участников или решение единственного учредителя.
Важно заметить, что в фонды подавать уведомления необязательно, налоговая самостоятельно это осуществляет, но в нашей стране бывает всякое, и при подаче документов в ФНС советую вам уточнить на всякий случай этот момент.
В течение 5-ти дней после подачи заявления и протокола налоговая вносит изменение в ЕГРЮЛ о начале процесса прекращения деятельности ООО, а также выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесения изменений в государственный реестр.
Закрыть ООО, имея при этом задолженности перед кредиторами и контрагентами, вы не имеете права, поэтому ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО в специализированном журнале — “Вестнике государственной регистрации”. Данное сообщение можно опубликовать, заполнив форму на официальном сайте.
Помимо сообщения в “Вестнике” необходимо письменно уведомить кредиторов о планируемом закрытии ООО, важно включить в уведомление сроки подачи претензий и так далее (как правило, это два месяца с момента подачи заявления в налоговую). Важно сохранить подтверждающие документы о рассылке данных писем. Это могут быть почтовые уведомления, штамп входящего номера на вашем экземпляре письма с датой получения и подписью принявшего.
Еще хочется отметить, что не только о кредиторах стоит помнить, но и о дебиторах. На момент закрытия ООО у вас не должно быть и дебиторской задолженности. Заранее проделайте данную работу с контрагентами, разошлите им уведомления, максимально сделайте упор на это, так как после прекращения деятельности, вы уже ничего стребовать с них не сможете.
Не менее чем за 2 месяца до увольнения сотрудников в связи с прекращением деятельности ООО, вы обязаны письменно разослать уведомления. После увольнения вы обязаны будете выплатить выходное пособие в размере одного среднемесячного заработка, а также за сотрудниками сохраняется право получения заработной платы до даты нового трудоустройства, но не более 2-х месяцев.
Еще вы обязаны подать уведомление в службу занятости населения. Данное уведомление подается за два месяца до полной ликвидации, иногда за три, но все зависит от специфики региона. Советую вам в момент подачи уведомления в налоговую сразу же отправить уведомление и в центр занятости.
После того, как процесс увольнения сотрудников завершен, нужно подать отчетность в ПФР (форма РСВ-1) и ФСС (форма 4-ФСС). Данную отчетность обязательно нужно подать до заявления Р16001.
Важно помнить поставить на титульных листах отчетов в ПФР и ФСС галочки на пунктах “Прекращение деятельности”.
Этот шаг не всегда имеет место быть, но стоит о нем знать и помнить. От чего зависит, будет ли проведена проверка или нет, очень сложно сказать. Чаще всего “нулевые” организации не проверяют, но все-таки стоит заранее подготовиться. Проверьте все ли документы в порядке и соответствуют тем параметрам и данным, которые вы и ваш главный бухгалтер указывали в отчетах.
После того как двухмесячный срок, указанный в “Вестнике” истек и вопросы с кредиторами улажены, сдается промежуточный ликвидационный баланс. Конкретной формы для него нет, но исходя из судебной практики, его стоит составлять по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность. В этом вопросе советую вам обратиться к специалистам.
Промежуточный ликвидационный баланс должен обязательно включать в себя следующие пункты:
После составления данный документ должен быть утвержден решением (протоколом) собрания учредителей или единственного учредителя.
Далее вы предоставляете в ФНС следующие документы:
Так же еще могут потребовать документ, подтверждающий публикацию в “Вестнике”.
После подачи вышеуказанных документов ФНС в течение 5-ти рабочих дней обязано предоставить вам копию листа о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
В случае если на данном этапе вы больше не планируете осуществлять в организации налогооблагаемые операции, тогда советую вам вместе с промежуточным ликвидационным балансом сдать налоговую декларацию. Отчетным для закрывающегося ООО является год в период с 1 января текущего года до даты внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации.
Если же данные операции неизбежны, тогда налоговая декларация подается вместе с окончательным ликвидационным балансом.
После того, как промежуточный ликвидационный баланс утвержден ФНС, следует начать расчеты по имеющимся у ООО долгам.
Согласно статьи 64 ГК РФ оплата долгов должна осуществляться в следующем порядке:
На данном этапе может возникнуть проблема нехватки средств, тогда есть несколько путей.
Первый вариант — это выставление имущества ООО на публичные торги. Если данных средств недостаточно, тогда следует обратиться в арбитражный суд для признания ООО банкротом.
Если вы еще на этапе планирования ликвидации ООО понимаете, что у компании не хватит средств для расчета с кредиторами, заранее задумайтесь о банкротстве ООО и обратитесь к юристам. Самостоятельно не стоит ввязываться в эту затею, так как там очень много тонкостей. Банкротство ООО — очень сложная тема, требующая привлечения грамотных юристов.
После того, как все долги перед сотрудниками, государством и кредиторами погашены, следует приступить к подготовке окончательного ликвидационного баланса, в котором будут указаны сведения об оставшихся активах.
Важно понимать, что если в окончательном ликвидационном балансе активов окажется больше, чем в промежуточном, данным моментом может заинтересоваться налоговая и даже отказать вам в ликвидации ООО. Делается это с целью выявления недобросовестных организаций, выводящих активы на этапе подачи промежуточного баланса, дабы скрыть сведения от кредиторов.
После составления окончательного баланса, так же как и в случае с промежуточным, он должен быть принят на собрании учредителей. Принятое решение фиксируется в виде протокола (решения) собрания учредителей.
Теперь вы вышли на финишную прямую и должны подготовить следующий пакет документов для окончательной подачи:
В течение 5-ти рабочих дней произойдет процесс ликвидации ООО, будут внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ и налоговая выдаст вам копию листа о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Также рекомендую вам посмотреть это небольшое видео, в котором рассказывается о ликвидации ООО в 2016 году:
После того, как все тяготы данного процесса вы стойко преодолели, останется только закрыть расчетные счета в банках, ликвидировать печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы в территориальный архив.
На этом моя статья подошла к концу. Надеюсь, что вышеизложенный материал был для вас полезен. Желаю вам удачи и до встречи в следующих выпусках.
Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.
Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.
В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:
В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:
Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.
Как подать документы:
Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.
Шаблон уведомления сотрудника
Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.
Шаблон уведомления службы занятости
Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме№1, и добавляют сведения:
Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.
Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.
Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением Р15001, которое опять нужно заверить у нотариуса. Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.
Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:
Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:
Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.
После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.
В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:
Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.
После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:
Подайте документы одним из способов:
Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.
Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.
Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.
Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:
Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.
В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я закрыл ООО и знаю дату закрытия». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.
Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.
No related posts.