Смена лицензии при смене юридического адреса

DragonImages / Depositphotos.com

С 30 июля текущего года вступили в силу изменения в Федеральный закон от 4 мая 2011 г. № 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" (далее – Закон № 99-ФЗ). Теперь законом предусматривается, что в случае если нормативным правовым актом РФ изменяются наименование лицензируемого вида деятельности, перечни работ, услуг, которые выполняются, оказываются в составе конкретных видов деятельности, необходимость переоформления лицензии должна определяться этим НПА (ч. 2.1 ст. 12 Закона № 99-ФЗ). Поправки были внесены Федеральным законом от 29 июля 2018 г. № 249-ФЗ (далее – Закон № 249-ФЗ), которым устанавливается также, что публичные депозитные счета, владельцем которых является служба судебных приставов, подлежат открытию не позднее 1 января 2020 года.

Подробнее остановимся на рассмотрении ключевых нововведений и некоторых оставшихся неразрешенными проблем законодательного регулирования в сфере лицензирования.

Устранение административных барьеров для лицензиатов

Проект закона о внесении изменений в законодательство о лицензировании был внесен в Госдуму еще 22 октября 2014 года, а в первом чтении он был принят 17 марта 2015 года. 11 и 18 июля 2018 года состоялись второе и третье чтения соответственно. Для окончательного принятия поправок законодателям понадобилось более 3 лет.

Как сообщается в пояснительной записке к законопроекту, на основе которого был принят закон, изменения направлены на уточнение установленного порядка лицензирования, устранение разночтений и снятие излишних административных барьеров при прохождении процедуры переоформления лицензий. Ранее основная проблема заключалась в том, что при формальном изменении перечня работ или услуг, включенных в тот или иной вид лицензируемой деятельности, предпринимателям (лицензиатам) все равно грозила проверка уполномоченными органами соблюдения всех лицензионных требований и условий по всем адресам мест осуществления деятельности. То есть процедура была аналогичной процедуре получения новой лицензии. Соответственно, к лицензиату предъявлялись требования, как к соискателю лицензии – например, о предоставлении расширенного пакета документов, предусматривающего, в том числе реквизиты документов, подтверждающих ввод в эксплуатацию опасных производственных объектов, что могло повлечь для лицензиата непредвиденные затраты на проведение экспертизы промышленной безопасности заполненных по устаревшей форме документов на эксплуатируемые объекты. При этом важно понимать, что за невыполнение в частности указанных требований предусмотрена административная ответственность (ст. 9.1 КоАП).

Таким образом, предприниматели оказывались в неблагоприятном положении, при том, что фактически не совершали правонарушений. Такого рода административные барьеры мешали нормальному ведению их хозяйственной деятельности – то есть реализации права на свободное осуществление предпринимательской деятельности, в том числе и лицензируемой, которое закреплено в основном законе государства (ст. 34 Конституции РФ).

Теперь, после внесения изменений в ст. 12, ст. 18 и ст. 22 Закона № 99-ФЗ, лицензиаты должны будут переоформлять лицензии при изменении наименования вида лицензируемой деятельности и (или) перечня соответствующих работ, услуг федеральным законом или подзаконным актом, если такая необходимость будет ими установлена.

Порядок переоформления лицензий

Переоформление лицензии согласно ч.1 ст. 18 Закона № 99-ФЗ требуется в следующих случаях:

• реорганизация юридического лица в форме преобразования;
• изменение наименования юридического лица или адреса его места нахождения;
• изменение места жительства, имени, фамилии и (в случае, если имеется) отчества ИП;
• изменение реквизитов документа, удостоверяющего личность ИП;
• изменение адресов мест осуществления юрлицом или ИП лицензируемого вида деятельности;
• изменение перечня выполняемых работ, оказываемых услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности;
• изменение в соответствии с НПА наименования лицензируемого вида деятельности, перечней работ, услуг, которые выполняются, оказываются в составе конкретных видов деятельности, если необходимость переоформления лицензии определена этим актом, – что является нововведением.

Ранее, до внесения рассматриваемых поправок в закон, такое основание переоформления лицензий, как изменение наименования вида лицензируемой деятельности и (или) перечней включаемых в нее работ, услуг, было закреплено ч. 6.1 ст. 22 Закона № 99-ФЗ, которая была введена Федеральным законом от 14 октября 2014 г. № 307-ФЗ. Однако порядок переоформления лицензий в этой норме предусмотрен не был.

Теперь ч. 6.1 ст. 22 Закона № 99-ФЗ изложена в новой редакции, согласно которой подлежат переоформлению лицензии на виды деятельности, наименования которых изменены, лицензии, не содержащие перечней работ, услуг, которые выполняются, оказываются в составе конкретных видов деятельности, которые действовали до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ – то есть до 3 ноября 2011 года. Сейчас аналогичное основание переоформления для лицензий, не подпадающих в категории лицензий, которые упоминаются в заключительных положениях закона, а именно в его ст. 22, обоснованно перенесено в главу, посвященную организации и осуществлению лицензирования. Предполагается, что действие рассматриваемого нововведения будет распространяться на будущее время – то есть на правоотношения, возникающие после 30 июля 2018 года. При этом порядок переоформления по указанному основанию теперь определен – оно должно осуществляться согласно ст. 18 Закона № 99-ФЗ при условии, что сама необходимость переоформления лицензии установлена НПА, вносящим изменения в наименование вида лицензируемой деятельности и (или) соответствующий перечень работ, услуг.

Порядок переоформления лицензий определен ст. 18 Закона № 99-ФЗ .Так, для переоформления лицензии лицензиату, его правопреемнику или иному уполномоченному лицу нужно обратиться в лицензирующий орган с заявлением о переоформлении с указанием реквизитов документа, подтверждающего уплату госпошлины за переоформление, и предоставить оригинал действующей лицензии на бумажном носителе или лицензию в форме электронного документа (ч. 3 ст. 18 Закона № 99-ФЗ).

Важно отметить, что лицензиат имеет право осуществлять лицензируемый вид деятельности до переоформления лицензии, но за некоторыми исключениями. Так, лицензиат не вправе осуществлять соответствующий вид деятельности по адресу, не указанному в лицензии, по истечении 15 рабочих дней со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ при реорганизации юрлица в форме преобразования, а также он не вправе выполнять работы и (или) оказывать услуги, составляющие лицензируемый вид деятельности, но не указанные в лицензии (ч. 2 ст. 18 Закона № 99-ФЗ).

Несмотря на то, что ч. 11-15 ст. 18 Закона № 99-ФЗ детально определяются порядок подачи в лицензирующий орган заявления о переоформлении лицензии и прилагаемых к нему документов, а также порядок их приема, некоторые вопросы переоформления лицензий конкретизируются постановлениями Правительства РФ и ведомственными актами. Среди таких документов можно назвать, например, Постановление Правительства РФ от 14 октября 2015 г. № 1102 "О лицензировании деятельности, связанной с обращением взрывчатых материалов промышленного назначения", Постановление Правительства РФ от 4 июля 2012 г. № 682 "О лицензировании деятельности по проведению экспертизы промышленной безопасности", Приказ Минздравсоцразвития РФ от 6 июня 2008 г. № 263н "Об утверждении методических указаний по осуществлению органами государственной власти субъектов Российской Федерации переданных полномочий Российской Федерации по лицензировании фармацевтической деятельности" и многие другие.

Напомним, что основания для отказа в переоформлении лицензии совпадают с основаниями отказа в первичном ее предоставлении и являются следующими:

• наличие в заявлении о переоформлении лицензии и (или) прилагаемых к нему документах недостоверной или искаженной информации;
• установленное в ходе проверки несоответствие заявителя лицензионным требованиям;
• представление заявления о переоформлении лицензии на осуществление деятельности по изготовлению экземпляров аудиовизуальных произведений, программ для ЭВМ, баз данных и фонограмм на любых видах носителей (за исключением случаев, если указанная деятельность самостоятельно осуществляется лицами, обладающими правами на использование данных объектов авторских и смежных прав в силу закона или договора) и прилагаемых к этому заявлению документов, если в отношении заявителя имеется решение об аннулировании ранее выданной лицензии на такой вид деятельности (ч. 19 ст. 18 и ч. 7 ст. 14 Закона № 99-ФЗ).

Некоторые неразрешенные проблемы лицензионного переоформления

Несмотря на внесение в нормы о порядке и об основаниях переоформления лицензий изменений Законом № 249-ФЗ, который должен существенно упростить для лицензиатов механизм корректировки лицензий при изменении наименования лицензируемого вида деятельности, некоторые проблемы законодательного регулирования в этой области все же остались неразрешенными.

Так, ч. 6.1. ст. 22 Закона 99-ФЗ до сих пор не содержит конкретного указания на применяемый порядок переоформления лицензий, которые действовали до 3 ноября 2011 года. Между тем, в заключении Правительства РФ на тогда еще проект Закона № 249-ФЗ от 2 марта 2015 года была дана четкая рекомендация по доработке проекта в части внесения изменений в указанную норму. В частности рекомендовалось слова в ч. 6.1 ст. 22 "подлежат переоформлению в порядке, установленном настоящей статьей" заменить словами "подлежат переоформлению в порядке, установленном статьей 18 настоящего Федерального закона".

Кроме того, необходимо обратить внимание на то, что содержание ч. 6.1 ст. 22 по существу аналогично содержанию ч. 4 ст. 22 Закона № 99-ФЗ. Поправки в закон эту ситуацию не изменили. Более того, если ранее речь в ч. 6.1 ст. 22 указанного закона шла обо всех лицензиях (о чем теперь говорится в ч. 1 ст. 18 и ч. 2.1 ст. 12 Закона № 99-ФЗ), то теперь речь в ней идет только о лицензиях, действовавших до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ. При этом в ч. 4 рассматриваемой статьи говорится о лицензиях, предоставленных до этого же момента. Таким образом, содержание норм стало еще более сходным.

Представляется, что под "предоставленными лицензиями" в контексте рассматриваемых норм можно понимать те, которые были выданы до 3 ноября 2011 года, но при этом срок действия которых мог истечь, в то время как под "действовавшими" – те, которые были выданы до указанной даты и срок действия которых до этого момента не истек. К такому пониманию норм закона приводит их буквальное толкование.

В ч. 4 ст. 22 Закона № 99-ФЗ содержится, в отличие от ч. 6.1 этой статьи, указание на то, что предоставленные до вступления в силу упомянутого закона лицензии, которые были переоформлены, действуют бессрочно. Получается, что в отношении действовавших до 3 ноября 2011 года лицензий – то есть тех, которые были также, как и "предоставленные", выданы до вступления закона в силу, но срок их действия до этого момента в отличие от последних не истек, правило о переоформлении с бессрочным действием не должно применяться. При этом основания переоформления и его порядок по этим нормам – одинаковые. Такое нормативное регулирование чревато неоднозначным восприятием и как следствие затруднениями при правоприменении. Обозначенное буквальное прочтение норм закона вступает в некоторое противоречие со здравым смыслом и может поставить лицензиатов – обладателей выданных и действовавших до вступления в силу Закона № 99-ФЗ лицензий в неравное положение с юрлицами или ИП, чьи лицензии были выданы до этого времени, но их срок действия успел истечь. При этом важно понимать, что обозначенная терминологическая разница законодателем не поясняется, но, если предположить ее отсутствие, то существование двух таких норм полностью становится неоправданным, поскольку то же буквальное (или грамматическое) толкование закона приводит к выводу о том, что в понятие "предоставленных лицензий" могут включаться в принципе, как те лицензии, срок действия которых истек, так и те, которые продолжали действовать до вступления Закона № 99-ФЗ в силу (то есть "действовавшие лицензии").

***

Таким образом, очевидно, что Закон № 249-ФЗ не устранил в полной мере все проблемы законодательного регулирования переоформления лицензий, несмотря на то, что его целью являлось среди прочего устранение возможных разночтений. На практике лицензиаты не всегда могут понять необходимо ли им переоформлять лицензию, могут ли они переоформить ее на бессрочную и в каком порядке нужно производить корректировку. Вопрос о необходимости переоформления требует, как правило, ознакомления с конкретной ситуацией.

Иногда в фирме могут происходить изменения: меняется руководитель, адрес, вид деятельности. Все эти изменения необходимо вносить в лицензию. Такая процедура называется переоформлением лицензии.

С чего начать переоформление лицензии при смене юридического адреса

Если фирма планирует работать на другой площади, ее нужно привести в соответствие с лицензионными нормами. Организация уже сталкивалась с этим при первичном получении лицензии и знакома с лицензионными требованиями. Для переоформления лицензии они те же. Кроме того, новое помещение должно быть собственностью или арендовано на основании договора.

Конечно, нужно привести в порядок документы. Их достоверность будет проверена лицензирующим органом.

Переоформление лицензии в связи со сменой юридического адреса не такой сложный процесс, как получение новой. Главное, сделать это вовремя. После внесения изменений в ЕГРН у лицензиата есть 15 дней, чтобы подать документы и заявление.

Как написать заявление?

Заявление на переоформление подается в УФСБ. Его нужно составить и оформить корректно и указать следующие сведения:

• о наличии помещений, права на которые не зарегистрированы в ЕГРН;
• о наличии помещений, которые соответствуют нормам безопасности информации;
• о наличии средств для хранения и обработки информации, которые соответствуют нормам безопасности;
• о наличии оборудования для работы и о праве использовать это оборудование;
• о праве на использование программ и базы данных;
• о наличии системы производственного контроля.

Какие документы нужны?

При переоформлении лицензии в лицензирующий орган необходимо предоставить следующие документы:

• заявление от лицензиата, в котором указаны причины для переоформления лицензии;
• квитанция об уплате госпошлины;
• действующая лицензия;
• выписка ЕГРИП и уставные документы организации с новыми изменениями;
• договор об аренде помещения или документы о праве собственности;

Порядок переоформления лицензии

После того, как собран весь пакет документов, его необходимо подать в лицензирующий орган. В Москве и Московской области — Центр по лицензированию, сертификации и защите государственной тайны ФСБ России (ЦЛСЗ ФСБ России). Для остальных районов – местные УФСБ. Документы может передать сам заявитель или его доверенное лицо. Также можно выслать заказным письмом. Для отправления на электронную почту документы необходимо заверить электронно-цифровой подписью. В случае изменения разрешенных работ или повышения степени секретности лицензирующий орган принимает решение о переоформлении лицензии в течение 30 дней после приема заявления. Во всех остальных случаях процедура занимает всего 10 дней.

• за предоставление лицензии – 7500 рублей;

• переоформление документа, подтверждающего наличие лицензии, и (или) приложения к такому документу в связи с внесением дополнений в сведения об адресах мест осуществления лицензируемого вида деятельности, о выполняемых работах и об оказываемых услугах в составе лицензируемого вида деятельности – 3500 рублей;

• переоформление документа, подтверждающего наличие лицензии, и (или) приложения к такому документу в других случаях – 750 рублей;

[28.03.2017 15:21:38]

Mawerik ® конкретнее посмотрите в 99-ФЗ Valenok ® нормативку мы читали! От этого легче не стало. Я ищу реальные примеры данной ситуации и адекватные рекомендации.

[30.03.2017 8:19:17]

не надо искать, позвоните в лицензирующий орган и получите консультацию там будут самые адекватные рекомендации, информацию куда звонить и к кому обращаться можете посмотреть на сайте Главного управления куда планируете обращаться за переоформлением лицензии есть такие ГУ, где на все ответы будет получено "читайте регламент". Рад за то, что в Вашем ГУ есть адекватные специалисты.

[30.03.2017 12:04:29]

Йошкин кот! Неужели нет простого способа решить этот вопрос? Процедура обмена лицензии равносильна её новому получению и несет за собой кучу геморроя.

Когда нужна была заказчику копия лицензия, то перед печатью заметил, что стоит старый адрес и я подумал, что старая лицензия. Я сказал сотрудникам, а они сказали, что ничего менять не надо.

[30.03.2017 15:37:56]

осмотрел заявление, о переоформлении для ООО, в текстовой части обязательно нужно указывать, какое оборудование, образование и т.д. А также причина переоформления.
В недалеком прошлом, когда сталкивался с лицензирование, переоформляли на раз-два, если только смена адреса была. Вот я и говорю, читайте нормативку. Вот все же для людей написано, и так (буду писать только нужное):

ст.18 99-ФЗ Порядок переоформления лицензии:
часть 1. Лицензия подлежит переоформлению в случаях изменения адреса места нахождения.

часть 3. Для переоформления лицензии лицензиат, его правопреемник или иное предусмотренное федеральным законом лицо представляет в лицензирующий орган, предоставивший лицензию, либо направляет заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении заявление о переоформлении лицензии с указанием реквизитов документа, подтверждающего уплату государственной пошлины за переоформление лицензии, и оригинал действующей лицензии на бумажном носителе или лицензию в форме электронного документа, подписанного электронной подписью.

часть 10. В случае изменения наименования юридического лица или места его нахождения, а также в случае изменения места жительства, фамилии, имени и (в случае, если имеется) отчества индивидуального предпринимателя, реквизитов документа, удостоверяющего его личность, в заявлении о переоформлении лицензии указываются новые сведения о лицензиате и данные документа, подтверждающего факт внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (для лицензиата – юридического лица), в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (для лицензиата – индивидуального предпринимателя).