Способ принятия решения участниками общества

Удобный, простой и быстрый онлайн сервис, созданный профессиональными юристами.

Образец протокола общего собрания учредителей ООО с учетом изменений внесенных в ГК РФ от 01.09.2014 г.

Протокол подготовлен с учетом требований установленных в Статье 181.2. ГК РФ, пп.3), пункта 3 Статьи 67.1 ГК РФ и Статье 11 ФЗ "Об ООО"

Протокол общего собрания учредителей ООО можно подготовить в сервисе Турбодок.

Протокол №1
Общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «________________________»
(учредителями ООО являются юридические или физические лица )

Дата проведения собрания: «__» __________ 20__ г.
Место проведения собрания: ______________________________.
Время начала / окончания собрания: 10 часов 00 минут / 11 часов 00 минут.
Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________» (далее Общество):
– Фирменное наименование юридического лица, в лице руководителя Ф.И.О., действующего на основании Устава;
– Ф.И.О. учредителя физического лица.

1. Избрать председательствующим на учредительном собрании Общества (председателем собрания) Ф.И.О. Избрать Секретарем собрания Ф.И.О..
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

2. Избрать счетную комиссию общего собрания учредителей Общества, проводящую подсчет голосов, в составе: Рядинскую Нэлли Николаевну, Пугачука Павла Николаевича.

Результат голосования: «ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

4. Утвердить следующий порядок, размер, способ и сроки образования имущества Общества:

5. Утвердить Устав Общества.
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

6. Заключить договор об учреждении Общества и определить следующий порядок совместной деятельности учредителей по созданию Общества:

– не позднее 1 (одного) месяца, с даты подписания протокола №1 общего собрания учредителей об учреждении Общества, нотариально заверить подлинность подписи на бланке Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании Форма № Р11001;

– оплатить вклад в уставный капитал Общества в соответствии с порядком и условиями договора об учреждении Общества. .

Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

7. Избрать Генеральным директором Общества Ф.И.О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.2000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

8. Утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества. Подписание трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества возлагается на Ф.И.О. учредителя.
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

9. Утвердить денежную оценку вносимого учредителями Общества неденежных вкладов (имущества) в размере ___________ (____________) рублей, а именно: ____________, ___ шт., стоимостью __ рублей. Отчет об оценке вносимого учредителями Общества имущества подготовлен независимым оценщиком (оценочной компанией) _____________________________ от _________2014г.
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

10. Вариант 1: Избрать ревизором Общества Ф.И.О.
Вариант 2: Избрать членами ревизионной комиссии Общества: Ф.И.О, Ф.И.О, Ф.И.О.
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

11. Избрать членами Совета директоров Общества: Ф.И.О, Ф.И.О., Ф.И.О.
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

12. Назначить ФИО учредителя ответственным лицом за осуществление государственной регистрации Общества.
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

С 1 сентября 2014 года вступает в силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно которому принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Если в уставе ООО не закреплены ненотариальные способы удостоверения протокола, то возможно ли внести в повестку общего собрания участников общества пункт "Установить способ подтверждения принятия решения общего собрания участников общества" и решить, что протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения? Обязательно ли вносить соответствующие изменения в устав?

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее – Закон N 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Теперь принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в отношении общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, в силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ ненотариальные способы удостоверения протокола могут быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников. Если ООО выберет второй вариант закрепления способа удостоверения протокола, то следует учитывать, что такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества, а не только участниками собрания.

Федеральным Законом от 08.02.2008 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) не предусмотрено каких-либо правил составления и оформления протоколов общего собрания участников общества. В п. 3 ст. 181.2 ГК РФ предусмотрено общее правило, согласно которому протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Председательствующий выбирается из числа участников общества (п. 5 ст. 37 Закона об ООО). В протоколе о результатах голосования должны быть указаны результаты голосования по каждому вопросу повестки дня (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

Таким образом, с 01.09.2014, если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, то считаем возможным в повестку дня включить пункт об установлении способа подтверждения принятия решения общего собрания участников и решить, что протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения. Однако следует учитывать, что, во-первых, в решении участники должны именно определить способ удостоверения протокола, указанный в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, поэтому, на наш взгляд, формулировки "протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения" недостаточно. Во-вторых, такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

2 сентября 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования – в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества – служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность – срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел "Правовая поддержка" (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу "Правовая поддержка" Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.

Решение общего собрания хозяйственного общества — важный документ для бухгалтера. На основании решений расходуется чистая прибыль, в частности выплачиваются дивиденды участникам, меняется размер уставного капитала и

Поэтому и бухгалтеру важно знать о требованиях к оформлению решений общего собрания. В ГК РФ по этому вопросу были внесены изменения, которые вступили в силу в сентябре прошлого года. Рассмотрим, в чем же они состоят.

В чем причина появления новых требований

Решения общих собраний нередко оспариваются в суде самими участниками АО (ООО). Конфликтующие стороны обвиняют друг друга в подделке подписей, принятии решений при отсутствии кворума, нарушении порядка голосования и т. д. Подобные споры мешают нормальной работе компаний, перегружают суды. Поэтому, как представляется, законодатель решил убрать почву для претензий и сделать итоговый документ — протокол общего собрания — более защищенным.

ВНИМАНИЕ

Подтверждать решения общего собрания и состав участников (акционеров) не нужно в обществах с единственным участником (акционеро

Само по себе оформление вроде бы не претерпело никаких изменений. Протокол общего собрания, как и ранее, оформляется в простой письменной форме, подписывают его председатель и секретарь собрани Однако теперь в отношении любых решений общего собрания нужно подтверждат

• сам факт того, что решение принято;
• состав участников собрания, принявшего решение.

В чем же должно выражаться такое подтверждение? Это зависит от организационно-правовой формы компании.

Как подтвердить решение собрания публичного АО

В публичных АО все просто — у них есть регистрато То есть независимая лицензированная организация, ведущая реестр акционеров и выполняющая функции счетной комиссии (органа, который создается для подсчета голосов и обеспечения иных «технических» вопросов собрани

С 1 сентября 2014 г. публичными считаются АО, чьи акции публично размещаются или обращаются на рынке либо о публичности которых сказано в названии и уставе При этом АО, созданное до 01.09.2014, акции которого публично размещаются или обращаются, считается публичным независимо от того, внесены изменения в его устав и наименование или Количество акционеров для целей деления АО на публичные/ непубличные не имеет значения.

Действия регистратора в качестве счетной комиссии (проверка полномочий участников, регистрация участников, определение кворума, подсчет голосов, составление протокола и т. д.) и являются подтверждением решений общего собрания АО и состава его участнико Иначе говоря, АО, которые отвечают признакам публичных, могут просто оформлять решения в прежнем порядке.

Нужно ли отражать в протоколе собрания, что требование о подтверждении соблюдено? Закон этого не требует, но такая отметка не помешает. Она снимет вопросы относительно соблюдения новых требований как у акционеров АО, которые могут захотеть ознакомиться с протоколом, так и у третьих лиц. Аналогичное мнение высказал специалист по гражданскому праву.

ИЗ АВТОРИТЕТНЫХ ИСТОЧНИКОВ

“ На наш взгляд, законодательством не установлена обязанность лица, ведущего реестр акционеров, составлять дополнительные документы о способе подтверждения принятых собранием решений и состава акционеров, присутствовавших при их принятии. Поэтому в настоящее время можно говорить только о целесообразности отражения в протоколе общего собрания акционеров соответствующих сведени

Представляется, что в протокол общего собрания (где-нибудь перед подписями) нужно включить такую фразу:

«Принятие данным собранием решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждены регистратором в порядке, предусмотренном подп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ».

Как подтвердить решение собрания непубличного АО

Решение общего собрания акционеров непубличных АО может подтвердит

• регистратор;
• нотариус.

Требование о подтверждении решений общего собрания призвано снизить количество поводов для взаимных претензий у участников АО и ООО

Напомним, что все АО, включая те, у кого число акционеров меньше 50, должны были до 1 октября 2014 г. передать ведение реестра профессиональному регистратор То есть и ЗАО тоже. Тем, кто это сделал, беспокоиться не о чем. Решения будут считаться подтвержденными регистратором, как в варианте

А вот непубличные АО, которые и после 1 октября 2014 г. продолжают вести реестр самостоятельно, прямо скажем, «попали»:

• они обязаны приглашать нотариуса на каждое общее собрание, что однозначно влетит им в копеечку. Кроме того, это обязывает акционеров всегда собираться очно, ведь решение, принятое путем заочного голосования, нотариус удостоверить не сможет;
• ЦБ может оштрафовать их за незаконное ведение реестра акционеров: организацию — на руб., директора — на

Так что лучше не откладывать передачу реестра в долгий ящик.

Сведения о регистраторе, ведущем реестр акционеров, АО должно передать в в течение 3 рабочих дней с момента передачи реестр Да и регистратор ежеквартально отчитывается перед ЦБ об обслуживаемых им реестра Поэтому скрыть вашу просрочку, к сожалению, не удастся. Неминуем ли штраф? Тут все зависит от ЦБ. Будем надеяться, по крайней мере, что накажут только директора — у него штраф относительно небольшой.

Как подтвердить решение собрания ООО

Общество с ограниченной ответственностью должно приглашать нотариуса на собрания, если в ООО не принят свой способ подтверждения. Причем способ этот может быть любым, главное, чтобы он устраивал всех участников ООО. Ведь смысл подтверждения — защита их интересов. К примеру, способы могут быть такими:

• подписание протокола всеми участниками ООО (определенной частью участников);
• применение технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения и состав участников (например, видеозапись);
• проведение собрания в режиме видеоконференции.

Понятно, что обходиться без нотариуса и проще, и дешевле. Однако для этого нужно сначала зафиксировать выбранный способ самостоятельного подтверждения в уставе ООО или в решении общего собрания, принятом всеми участниками ООО единогласно.

Если ваша организация внесла изменения в устав либо приняла такое решение до 1 сентября 2014 г., то обращаться к нотариусу вам не нужно.

Если же вы не сделали этого до 1 сентября 2014 г., то придется пригласить нотариуса хотя бы один раз для проведения собрания, на котором все участники

• единогласно одобрят избранный способ подтверждения;
• внесут изменения в устав ООО относительно избранного порядка подтверждени В этом случае не забудьте зарегистрировать изменения в в течение 3 рабочих дней после утверждения изменений общим собрание

Предположим, в вашем ООО решили, что будут подтверждать решения путем подписания протокола всеми участниками. Текст решения общего собрания или нового положения устава может быть, например, таким.

«Принятие решения общим собранием участников общества, а также состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протоколов общих собраний общества всеми участниками общества».

В таком случае в будущем на каждое собрание придется собираться всем участникам ООО и все они должны будут ставить свои подписи в протоколе (а не только председатель и секретарь). Если участников двое-трое, то это не проблема, но если больше, то, наверное, стоит подумать над другой формой подтверждения.

Если впоследствии участников перестанет устраивать выбранный способ, они могут выбрать другой, соответственно, путем единогласного голосования на общем собрании или внесения изменений в устав. Кроме того, бывает так, что отношения между участниками становятся сложными, возникают споры и взаимное недоверие. В таких случаях возможно перейти и на нотариальное удостоверение.

Как и в случае с АО, для вас обязательно только выбрать способ подтверждения и применять его в дальнейшем. Тем не менее представляется разумным на всякий случай отражать факт и способ подтверждения в протоколах собрания. Для этого можно просто включить в форму протокола ссылку на соответствующий пункт устава ООО или на решение общего собрания, например, так.

«Принятие данным собранием решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждены путем подписания протокола всеми участниками общества в соответствии с п. 5.12 Устава общества».

Порядок взаимодействия АО (ООО) с нотариусом

Обязав организации подтверждать решения собраний у нотариуса, законодатель не озаботился разработкой порядка такого подтверждения. За него это сделала Федеральная нотариальная палата, подготовив Пособие для нотариусов (далее — Пособие). Пока его можно найти только в Интернете. Этот документ пригодится и хозяйственным обществам. Рассмотрим рекомендованный порядок действий.

Если вы приглашаете нотариуса на собрания, то вам не нужно включать такой способ подтверждения в устав или утверждать его решением собрания.

ШАГ 1. Договариваемся с нотариусом

Вначале нужно решить, какого именно нотариуса вы хотите пригласить, и предварительно согласовать с ним дату собрания. Сделайте это заблаговременно, ведь у него могут быть свои планы. К тому же ему нужно подготовиться.

Обратиться можно к любому нотариусу в пределах нотариального округ в котором проводится собрание. То есть, например, к любому нотариусу г. Москвы.

Имейте в виду, что собрание можно провести и в помещении нотариальной конторы, если это не запрещено уставом общества. Это удобно, если участников собрания немного, и обойдется дешевле. Но поскольку место проведения собрания указывается в рассылаемых акционерам (участникам) уведомлениях (сообщениях), то этот вопрос нужно заранее согласовать с нотариусом, чтобы внести в уведомления (сообщения) верную информацию. Впрочем, если на собрании присутствуют все участники, то собраться в нотариальной конторе можно и в том случае, когда собрание планировали проводить в другом мест

ШАГ 2. Готовим пакет документов

Составьте письменное заявление в произвольной форме на имя выбранного нотариуса с просьбой об удостоверении решений общего собрания и состава участников. Примерный образец заявления можно посмотреть в приложении № 1 к Пособию. Заявление должно быть подписано лицом, созывающим собрание (например, директором

Договариваться с нотариусом о присутствии на общем собрании участников нужно заранее

В заявлении укажите дату, место, время начала и повестку планируемого собрания, приложите к нему комплект документов:

• копию устава;
• выписку из
• документы, подтверждающие полномочия заявителя (например, протокол общего собрания ООО об избрании директора);
• список участников ООО или список лиц, имеющих право участвовать в собрании
• внутренние документы общества, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания (если есть);
• экземпляр уведомления или сообщения о созыве собрания, которое было разослано участникам (акционера

В части составления заявления и формирования комплекта документов лучше дополнительно проконсультироваться у нотариуса. В частности, выписку из он может получить и

ШАГ 3. Проводим собрание

Предупредите участников, что они должны иметь при себе документы, подтверждающие личность и полномочия (паспорта, доверенности, свидетельства о рождении несовершеннолетних участников и Нотариус будет проверять эти документы.

Будьте готовы к тому, что он будет вести видео- или аудиозапис Кроме того, нотариус может попросить у

• копию протокола счетной комиссии (если она есть) об итогах голосования;
• копию черновика протокола собрания.

ШАГ 4. Оплачиваем услуги нотариуса и учитываем их в расходах

По окончании собрания нотариус возьмет с вас:

• оплату по тарифу — 100 руб. (150 руб. при выезд
• возмещение за проезд к месту собрания и обратн
• оплату за услуги правового и технического характера (фиксация информации на собрании и подготовка итогового свидетельств Имейте в виду, что стоимость таких услуг нотариус определяет сам, и эта сумма будет наиболее существенной.

О том, как учитывать расходы на услуги нотариуса, читайте: 2012, № 6, с. 67

Эти суммы можно будет учесть в «прибыльных» расходах. Но для этого получите у нотариуса справку с расшифровкой видов оплаченных расходов, поскольку их нужно учитывать по разным основаниям:

• тариф — как плату за нотариальное оформлени
• проезд — как прочие производственные расход
• техуслуги — как юридические услуг

Если расшифровки не будет, то вы сможете учесть для целей налогообложения только расходы по тарифу, а это самая маленькая сумма.

ШАГ 5. Получаем свидетельство

По окончании собрания нотариус оформит документ — свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его приняти

Обращаем внимание, что нотариус не будет удостоверять принятие ничтожного решения, например решения, ограничивающего право участника присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении и голосовани Тем не менее компенсировать ему проезд и оплатить технические работы придется.

Последствия подтверждения/ неподтверждения решения собрания

Итак, мы рассмотрели новые требования. Но возникает вопрос — что будет за их несоблюдение? В ГК этот вопрос не урегулирован. Представляется, что не подтвержденное в установленном порядке решение АО (ООО) как минимум может быть признано недействительным в суде по иску участника, не принимавшего участие в собрании или голосовавшего проти Аналогичное мнение высказал специалист по гражданскому праву.

ИЗ АВТОРИТЕТНЫХ ИСТОЧНИКОВ

“ Некоторые эксперты предлагают квалифицировать решения собрания «без подтверждения» как ничтожные на основании п. 3 ст. 163 ГК РФ в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки. Но правильной представляется другая точка зрения, согласно которой решение «без подтверждения» имеет юридическую силу. Однако оно может быть обжаловано участниками хозяйственного общества в соответствии с правилами, установленными Законами об и об

ДЕНИСОВ Сергей Анатольевич
Исследовательский центр частного права им. С.С. Алексеева при Президенте РФ

Неясно также, что делать со свидетельствами, которые выдаст нотариус. Подшивать их к протоколу не нужно, как разъяснено в Пособии, это самостоятельный докумен Тем не менее хранить их лучше вместе, а предъявлять по требованию. К примеру, если банк, где вы оформляете банковские карточки, потребует у вас копию такого свидетельства вместе с протоколом об избрании директора.