Срок оспаривания решения общего собрания ооо

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Решение общего собрания участников общества может быть обжаловано в судебном порядке (абзац четвертый п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО).

Споры о признании недействительными решений общего собрания участников являются корпоративными спорами, которые подведомственны арбитражным судам (п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Указанные дела рассматриваются арбитражным судом, если участниками спора являются как юридические лица и индивидуальные предприниматели, так и физические лица (ч. 6 ст. 27 АПК РФ). Данные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда с соблюдением предусмотренных законом требований (ч. 1 ст. 33, ч.ч. 2-5 ст. 225.1 АПК РФ).

Правом на подачу заявления о признании недействительным решения общего собрания обладают только участники общества (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, п.1 ст. 43 Закона об ООО):

– не принимавшие участия в голосовании;

– голосовавшие против оспариваемого решения.

В качестве заявителя может также выступать участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавший от голосования, в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (абзац второй п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Заявление по корпоративному спору должно быть оформлено в соответствии с общими и специальными требованиями (см. ст.ст. 125, 225.3 АПК РФ).

Специальный срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания участников ООО – 2 месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 4 ст. 43 Закона об ООО, п. 1 ст. 197 ГК РФ).

Данный срок не может быть восстановлен, кроме случаев насилия или угрозы в отношении участника (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

Внимание

Последствия пропуска срока исковой давности не применяются автоматически, а только по заявлению стороны, принимающей участие в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Решение общего собрания участников ООО может быть признано судом недействительным только при одновременном наличии следующих обстоятельств (п. 1 ст. 43 Закона об ООО):

– решение принято с нарушением требований законодательства об ООО, иных правовых актов РФ или устава общества;

– решение нарушает права и законные интересы участника общества.

При этом суд вправе отказать в удовлетворении заявления о признании решения недействительным в случае одновременно выполнения следующих условий (п.2 ст. 43 Закона об ООО, п. 4 ст. 181.4 ГК РФ):

– допущенные нарушения не являются существенными;

– голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования;

– решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Если хотя бы одно из этих условий не выполнено (например, если голосование участников не могло повлиять на результаты, но допущенные нарушения являются существенными), то решение собрания не может быть оставлено в силе.

Законодательно установлены следующие основания для признания решения собрания недействительным (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ):

– допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

– у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

– допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

– допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Решение общего собрания участников ООО не может быть признано судом недействительным по основаниям нарушения порядка принятия решения, если оно подтверждено на последующем собрании, принятым до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).

Перечень существенных нарушений процедур созыва и проведения собрания законом не установлен. В судебной практике к числу существенных отнесены следующие нарушения:

– участник не был уведомлен о проведении общего собрания (определение ВАС РФ от 09.02.2012 N ВАС-846/12);

– отсутствие в уведомлении точного адреса проведения собрания (постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 N 13456/10);

– место фактического проведения собрания не совпадало с местом, указанным в уведомлении (определение ВАС РФ от 21.03.2013 N ВАС-2838/13).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного порядка созыва собрания (например, при нарушении сроков уведомления или предоставления информации для подготовки), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО, п. 22 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Участник ООО обязан уведомить в письменной форме заблаговременно других участников о намерении обратиться с иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники ООО, не присоединившиеся к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания решения, в последующем не вправе обращаться в суд с такими требованиями, если только суд не признает причины уважительными (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ).

Решение общего собрания участников ООО, признанное судом недействительным, является таковым с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Решения общего собрания участников общества, ничтожны вне зависимости от обжалования в судебном порядке, если приняты (п. 6 ст. 43 Закона об ООО, ст. 181. 5 ГК РФ):

– без необходимого для принятия решения кворума;

– по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая присутствия всех участников на данном собрании);

– по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

– противоречащими основам правопорядка или нравственности.

Если решение совета директоров (наблюдательного совета) ООО о созыве общего собрания участников признано недействительным, то это не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве (п. 5 ст. 43 Закона об ООО).

1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

3. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Абзац утратил силу. – Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

5. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.

Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Содержание статьи:

Вступление

В статье 43 ФЗ № 14 от 08.02.1998 указано, что члены ООО наделены правом оспорить принятое на общем созыве членов компании решение. Условием для получения такой возможности является обнаружение ошибок при оформлении вынесенного решения или нарушение процедуры его принятия.

Если факт наличия нарушений был документирован и фактически подтвержден, решение общего собрания ООО может быть признано недействительным в оговоренном законом порядке.

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

• Для Москвы и Московской области:

+7 (499) 455-02-67

+7 (812) 317-18-65

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Согласно положениям действующего законодательства, вынесенное решение можно признать недействительным только в судебном порядке и по исковому заявлению члена ООО, не принимавшем участия в голосовании или отдавшего свой голос против подписания итогового документа.

Недействительность и ничтожность решения общего собрания

Согласно закону, решение может быть признано судом недействительным, если имеются следующие нарушения:

• нарушены условия организации и проведения заседания, где было вынесено решение;
• у лиц, представлявших членов предприятия не имелось документов, подтверждающих полномочия;
• допущено неравенство права членов заседания, при организации встречи;
• выявлены ошибки и неточности при составлении протокола и оформлении его письменной формы.

Если данные обстоятельства были подтверждены, то вынесенное решение следует признать не имеющим юридической значимости, как противоречащее законодательным нормам, а также положениям уставных документов.

В некоторых ситуациях, судя вправе оставить принятое решение в силе, несмотря на имеющиеся нарушения, при условии, что голосование члена компании, подавшего иск, не смогло бы повлиять на итоги заседания. Дополнительным условием является отсутствие причинения убытков заявителю.

В соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ, оспоримое решение судом может быть отнесено к недействительным, а ничтожное не требует обращения в суд и является таковым по факту принятия.

Если иное не оговорено действующим законодательством, итоговое голосование членов предприятия считается ничтожным, если оно:

• вынесено относительно вопроса, не входящего в повестку встречи, кроме случаев, когда в заседании участие приняли все члены компании;
• принято при отсутствии обязательного кворума;
• касается вопроса, не входящего в компетенцию данного органа;
• противоречит законодательным и нравственным основам.

Существенные нарушения принятия решения

Кроме вышеуказанных оснований, недействительность и ничтожность вынесенных решений может иметь место при наличии существенных нарушений.

Одним из таких нарушений является несвоевременное уведомление члена собрания о проведении заседания. Данный момент является очень важным, так как законом установлен определенный порядок и обязательность извещения членов общества различными способами. Если организатор собрания пренебрег такими возможностями, участник не будет считаться уведомленным своевременно, а значит, не сможет проголосовать по собственному пожеланию.

Другим существенным нарушением является внесение изменений в повестку общего собрания, где присутствовали не все участники. Данный момент важен, поскольку, в уведомительном документе о проведении заседания членов компании обязательно должна быть указана повестка, которая будет рассматриваться.

Основанием для отнесения вынесенного решения к недействительным может стать и неизвещение члена ООО об изменении повестки собрания, поскольку гражданин придет на встречу неподготовленным и не сможет участвовать в голосовании. Здесь же следует упомянуть непредоставление члену компании необходимой информации и материалов для подготовки к заседанию.

Законодательно закреплено такое условие голосования, как принятие решения при наличии обязательного кворума (числа членов предприятия). Такое же положение прописано в уставных документах компании. Чаще всего кворум составляет порядка 50% от общего числа участников. Если это требование будет нарушено, то принятое решение будет признано ничтожным автоматически.

В некоторых ситуациях избрание председательствующим лица, не состоящего в членах компании также может стать причиной обжалования проведенного голосования. В судебной практике отношение к такому решению двоякое. С одной стороны, такое решение законом не запрещено, и судьи не берут его во внимание при рассмотрении дела, а с другой, данный фактор является причиной признания вынесенного решения недействительным.

Следующей причиной признания вынесенного решения недействительным может стать необоснованный отказ в допуске к голосованию. Если организатор превысил свои полномочия и допустит такие действия, то его поступок является противозаконным, а составленный протокол заседания не будет иметь юридической силы. Нарушением будет и составление протокола собрания в двух редакциях. По закону, протокол оформляется лишь в одном варианте.

Член общества может оспорить решение собрания, если он был не уведомлен о месте проведения собрания, или встречу проводили вне месторасположения компании.

Утверждение документа, который противоречит законодательным нормам или положениям устава также является основанием для обращения в суд.

Порядок обжалования решения общего собрания ООО

Порядок обжалования решения общего собрания описан ст. 43 ФЗ-14. Согласно положениям статьи, член общества, не участвующий в заседании, или голосовавший против итогового решения, вправе через суд потребовать признания данного документа недействительным.

Исковое заявление подается в суд общей юрисдикции по месту регистрации общества, в течение двухмесячного срока с момента извещения заявителя о вынесенном решении и об обстоятельствах, которые могут стать причинами признания документа недействительным.

По закону, срок обжалования решения общего собрания не подлежит восстановлению, кроме случаев, когда участник компании не мог подать иск из-за угрозы жизни или насилия.

Ответчиком в данном деле будет являться организатор собрания, который нарушил правила и порядок организации мероприятия или допустил неточности при составлении протокола. Истцом будет считаться член предприятия, права которого были нарушены принятием решения, противоречащего нормам закона и устава компании, а также не согласный с содержанием итогового документа.

Пример по обжалованию решения общего собрания ООО

Общее собрание членов компании «Стиль», вынесло решение об уменьшении уставного капитала при кворуме в 15 человек, хотя общее число членов компании составляло 62 человека. Итоговое решение, касающееся уменьшения или увеличения уставного капитала ООО должно приниматься на общем собрании членов компании в присутствии 50% от общего числа членов.

После получения протокола, члены ООО «Стиль» подали в суд иск для признания вынесенного решения не имеющим юридической значимости по причине отсутствия обязательного кворума.

По исковому заявлению было принято положительное решение, и документ был признан недействительным.

Заключение

В завершение сказанного, следует составить несколько тезисов:

1. Решение, вынесенное на заседании членов предприятия, может быть обжаловано в суде и признается не имеющим юридической силы, при наличии существенных нарушений.
2. Заявителем может стать участник компании, который не присутствовал и не голосовал на заседании, а также, который участвовал в процедуре голосования, но отдал свой голос против принятия данного документа.
3. Решение может быть отнесено к недействительным и ничтожным. В первом случае, требуется обращение в суд, а во втором оно признается ничтожным сразу же после проведения заседания участников.
4. Срок обжалования решения общего собрания ООО составляет 2 месяца.
5. Существенные нарушения в решениях собрания, а также при его организации могут стать причиной признания документа недействительным или ничтожным.
6. Порядок обжалования оговорен законом и заключается в подаче иска в арбитражный суд не позднее двух месяцев с момента получения необходимой информации членом ООО.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по обжалованию решения общего собрания ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Андрей. Я являюсь участников компании, однако, по поручению остальных учредителей, постоянно нахожусь за границей, чтобы развивать сферу деятельности предприятия именно за рубежом.

В мое отсутствие было принято решение о продаже большинства материальных ценностей компании третьему лицу по формальной стоимости. Когда я узнал об этом, обратился в ООО с требованием признать документ не имеющим законной силы, однако председатель мне отказал, сославшись, что не может созывать внеочередное собрание, если это не требование 10% участников предприятия.

После получения отказа я обратился в суд, где также вынесли отказное решение, пояснив, что мой голос никак не изменил бы ситуацию. Почему было принято такое решение? Подскажите, каким образом можно оспорить вынесенное решение и вернуть переданные материальные ценности?

Ответ: Здравствуйте, Андрей. В вашей ситуации следует составить апелляционное заявление и вновь обратиться в суд. В федеральном законодательстве действительно есть положение, согласно которому вы не можете признать итоговое голосование не имеющим законной силы, так как ваш голос никак не повлияет на общий итог, однако суд первой инстанции упустил один важный фактор.

Согласно п. 2 ст. 43 ФЗ-14 от 08.02.1998, принятое решение может быть отнесено к недействительным, поскольку из-за него вы получили убытки, связанные с потерей собственности и получением несоответствующей оплаты.

В суде обязаны учесть данный факт, признать решение и сделку недействительной и вернуть материальные ценности общества.