Сроки проведения годового собрания акционеров

Светлана Гаврилова, ведущий юрист

Опубликовано в "Финансовой газете" №13 от 25.03.2010 г.

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная. Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

1. Подготовка к проведению собрания акционеров.

Проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

2. Проведение общего собрания акционеров.

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

3. Оформление результатов общего собрания акционеров.

Оформляются протокол счетной комиссии об итогах голосования, отчет о голосовании, протокол общего собрания акционеров.

Подготовка к проведению годового общего собрания акционеров

Годовое собрание акционеров должно быть проведено в установленные сроки. Законодательство не определяет конкретную дату проведения годового собрания акционеров (она определяются уставом общества). При этом законодатель ограничивает усмотрение общества о сроке проведения годового собрания. Так, годовое собрание должно быть проведено не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации). Данный ограничительный срок применяется также и в ситуации, когда устав не содержит положения о дате проведения годового собрания акционеров.

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до 1 (одного) года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (п 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.2005 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В порядке подготовки к проведению годового собрания акционеров проводится заседание совета директоров, на котором решаются вопросы, связанные с формой проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); датой, местом, временем проведения общего собрания акционеров; датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повесткой дня общего собрания акционеров; порядком сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечнем информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; формой и текстом бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Итоги заседания совета директоров оформляются соответствующим протоколом, в котором детально раскрывается содержание и последовательность обсуждаемых вопросов, содержание принятого решения по каждому из вопросов, результаты голосования по каждому из вопросов. В протоколе обязательно указывается дата и время заседания совета директоров, состав совета директоров, наличие кворума.

Отдельными документами также должны быть оформлены утвержденная советом директоров повестка дня годового общего собрания акционеров, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, которое направляется в адрес акционеров, бюллетени для голосования по каждому из вопросов повестки дня.

Повестка дня должна включать обязательные для решения вопросы, установленные п. 2 ст. 54 и п.п. 11 п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ. Помимо обязательных вопросов в повестку дня могут быть включены и дополнительные вопросы, решение которых входит в компетенцию общего собрания акционеров. Дополнительные вопросы выносятся на повестку дня, как советом директоров, так и акционерами. Предложения в повестку дня вносят акционеры, которые являются в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества. Предложения в повестку дня должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Сообщение о проведении годового собрания акционеров направляется каждому акционеру, который имеет право на участие в собрании. Императивные сроки направления данного сообщения установлены законом, а порядок его направления может определяться обществом самостоятельно. Так, данное сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, – не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Что касается порядка направления сообщения, то по общему правилу сообщение о проведении собрания направляется акционеру заказным письмом. Однако уставом общества могут быть предусмотрены другие требования к направлению сообщения. Например, в уставе можно закрепить, что сообщение направляется заказным письмом с уведомлением или ценным письмом с описью вложения, или вручается лично под роспись. Уставом может также предусматриваться необходимость публиковать сообщение о проведении собрания в доступных средствах массовой информации, в печатных изданиях. В любом случае общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа. На граждан штраф налагается в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (ст. 15.23.1 КоАП РФ).

В сообщении о проведении общего собрания акционеров указываются полное фирменное наименование общества и место его нахождения; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Сообщение должно быть составлено с учетом дополнительных требований, установленных постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс (ред. от 7.02.03 г.).

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров, а равно проведение общего собрания акционеров с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 5. ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Важно учесть, что на участие в общем собрании акционеров имеют право акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, либо акционерным обществом, либо лицом, которому поручено ведение реестра. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Список действителен в течении 50 дней, а в отдельных случаях – в течении 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (статья 15.23.1 КоАП РФ).

В период с даты направления сообщения о проведении годового общего собрания до даты проведения собрания производиться ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Все названные нарушения, связанные с составлением списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, сообщением о проведении собрания, предоставлением акционерам соответствующей информации (документов) могут повлечь также признание недействительным решения годового общего собрания акционеров общества (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.02.2008 № Ф04-424/2008 1017-А27-16, ФАС Московского округа от 14.02.2008 № КГ-А41/14154-07, определение ВАС РФ от 13.02.2009 № 862/09)

Проведение общего собрания акционеров

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Общее собрание правомочно только при наличии кворума. По общему правилу общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (50% акций + 1 акция). При определении кворума должны учитываться также положения п. 6 ст. 32.1, п. 6 ст. 84.2 Закона № 208-ФЗ.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Голосование по вопросам повестки дня производиться бюллетенем для голосования. В практике проведения собраний акционеров бюллетень используется даже в случае, когда закон допускает голосование путем поднятия рук (п. 1 ст. 60 Закона № 208-ФЗ), поскольку наличие заполненного бюллетеня усложняет процедуру оспаривания результатов голосования. Бюллетень для голосования выдаются каждому прибывшему участнику или его представителю под роспись. Бюллетени, как уже указано, составляются отдельно по каждому вопросу голосования, хотя закон и не содержит прямого запрета на включение в бюллетень нескольких вопросов, поставленных на голосование. Форма бюллетеня должна строго соответствовать требованиям законодательства (п. 4 ст. 60 Закона № 208-ФЗ, постановлением ФКЦБ России № 17/пс). Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества – один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.

Оформление результатов годового общего собрания акционеров

Подсчет голосов производится счетной комиссией или лицом ее заменяющим. (счетная комиссия создается в обществе с числом владельцев голосующих акций более ста). По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров.

Если итоги голосования по каждому из вопросов повестки не были оглашены акционерам после завершения процедуры голосования, необходимо составить отчет о результатах голосования. Данный отчет не позднее десяти дней после составления протокола об итогах голосования необходимо направить каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 10 ст. 15.23.1 КоАП).

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием (п. 2 ст. 63 Закона № 208-ФЗ). Протокол общего собрания также должен содержать сведения, указанные в пунктах 5.1, 5.7 и 5.8 постановления ФКЦБ России № 17/пс.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 000 до 2000 руб., на должностных лиц – от 10 000 до 20 000 руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев.

Годовое (очередное) общее собрание акционеров АО

Акционерное общество обязано ежегодно проводить очередное годовое общее собрание акционеров (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее – Закон об АО).

Проведение годового собрания (далее – ГОСА) необходимо для подведения итогов деятельности АО, распределения прибыли АО между акционерами, решения других важных вопросов, необходимых для нормального функционирования АО.

ГОСА проводится в сроки, установленные уставом АО, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (до 1 июля 2015 в законодательстве использовался термин "финансовый год") (абз. третий п. 1 ст. 47 Закона об АО). Отчетный год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря включительно (ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"), следовательно, ГОСА должно проводиться в период с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным.

Установленные законодательством сроки проведения ГОСА распространяются на все акционерные общества, как публичные, так и непубличные, включая общества, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру (п. 3 ст. 47 Закона об АО). Нарушение срока проведения ГОСА влечет за собой административную ответственность (ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

На каждое ГОСА в обязательном порядке выносятся вопросы (п. 1 ст. 47, пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО):

– об избрании коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета, далее – совет директоров) АО (кроме случаев, когда этот орган в обществе не создается, – п. 1 ст. 64 Закона об АО);

– об избрании ревизионной комиссии (ревизора) АО (кроме случаев, когда в непубличном АО этот орган отсутствует или не создается при проведении ГОСА – пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

– об утверждении аудитора АО;

– об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО, если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.

Помимо обязательных вопросов на ГОСА могут решаться любые иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Внимание

С 1 июля 2015 г. вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года не подлежит обязательному рассмотрению на ГОСА (п. 1 ст. 42, п. 1 ст. 47, пп. 11.1. п. 1 ст. 48 Закона об АО). До 1 июля 2015 г. это было обязательным.

По общему правилу, органом, уполномоченным на созыв ГОСА, является совет директоров АО (пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). В АО с количеством акционеров менее 50 совет директоров может отсутствовать, и устав АО должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится созыв ГОСА (абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).

ГОСА должно проводиться только в форме совместного присутствия акционеров, заочное голосование на ГОСА не допускается (п. 2 ст. 50 Закона об АО). Однако совместное присутствие не обязательно означает физическое присутствие акционеров в месте проведения собрания. Закон допускает использование при проведении общего собрания акционеров, не исключая и годовое собрание, информационных и коммуникационных технологий, позволяющих дистанционно участвовать в общем собрании акционеров, обсуждать вопросы повестки дня и принимать решения по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения собрания (п. 11 ст. 49 Закона об АО).

Сообщение о проведении ГОСА должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

ГОСА считается состоявшимся только при наличии кворума (п. 1 ст. 58 Закона об АО). По вопросам, выносимым на ГОСА в обязательном порядке (п. 1. ст. 47, пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО), решение принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (абз. второй п. 2 ст. 49 Закона об АО).

При отсутствии кворума для проведения ГОСА должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня (п. 3 ст. 58 Закона об АО).

В АО с одним акционером решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

С 01.09.2014 принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

– в публичном АО – регистратором АО (п. 4 ст. 97);

– в непубличном АО – путем нотариального удостоверения (см. подробнее Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3) или регистратором АО.

В каком порядке проводится собрание акционеров? В какие сроки должно быть проведено собрание? Как документально оформить итоги проведенного собрания акционеров?

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст.47 Закона №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

• изменение устава АО (это касается и изменения его размера);
• избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;
• образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
• решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).

Общее собрание акционеров может быть годовым (т.е.очередным) или внеочередным, а также в ряде случаев проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников) и в форме дистанционного присутствия (п.1 ст.65.3, п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.1 ст.47, п.11 ст.49, ст.50 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

Этапы проведения годового собрания акционеров

Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:

1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.

2. Проведение годового общего собрания акционеров.

3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.

Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.

Сроки проведения собрания акционеров

АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ).

Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров

Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО производится в порядке, установленном уставом, с учетом требований, установленных ГК РФ, Законом №208-ФЗ, а также рекомендаций из Кодекса корпоративного управления, утв. письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. №06-52/2463, Положением ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).

Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:

• об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
• об избрании ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
• об утверждении аудитора;
• об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
• о распределении прибыли (в т. ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков АО по результатам финансового года.

По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).

Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:

• совместного присутствия акционеров на собрании.

В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;

• заочного голосования (т.е. без совместного присутствия).

При этом нельзя проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, если повестка дня включает вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года (п.2 ст.181.2 ГК РФ, пп.11, 11.1 п.1 ст. 48, п.11 ст.49 Закона №208-ФЗ).

На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.

Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, – в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).

О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

• не позднее чем за 21 день до даты его проведения;
• или не позднее чем за 30 дней до даты его проведения – если на повестке дня будет стоять вопрос о реорганизации АО, за исключением некоторых вопросов, предусмотренных п.8 ст.53 Закона №208-ФЗ.

Сообщение может быть направлено заказным письмом, вручено под подпись или направлено иным способом (способами), предусмотренным уставом АО, например:

• передано в виде электронного сообщения по адресу электронной почты;
• передано по телефону или по электронной почте в виде текстового сообщения о порядке ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров;
• опубликовано в печатном издании;
• размещено на сайте общества в сети Интернет.

При этом общество должно хранить информацию о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров в течение пяти лет с даты проведения собрания (ст.52, п.2 ст.76 Закона №208-ФЗ, п.3.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Проведение годового общего собрания акционеров

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания.

Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами).

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:

• акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем (в т.ч. на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет);
• акционеры, бюллетени которых получены (электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет) не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.7- 4.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Общее собрание правомочно только при наличии кворума.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ).

Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Решения на общем собрании акционеров принимаются путем голосования по принципу «одна голосующая акция общества – один голос» (п.1 ст.181.2 ГК РФ).

Голосование может проходить с использованием или без использования бюллетеней для голосования. Бюллетень используется, если собрание проводится в форме заочного голосования либо число акционеров (владельцев голосующих акций) превышает 50 (п.1 ст.60 Закона №208-ФЗ).

Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров

По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.

Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания и иные вопросы (пп.1-2 п.3 ст.67.1,п.3, п.4 ст.181.2 ГК РФ, ст.63 Закона №208-ФЗ).

К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб., на должностных лиц – от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ).

ГК «РосКо — Консалтинг и аудит» образована в 2004 году. Являемся членом Московской ТПП, Палаты Налоговых консультантов, СРО «Российский союз аудиторов» и НП «Партнерство РОО».