Устав акционерного общества должен содержать

Устав АО (акционерного общества) включает в себя исчерпывающий перечень сведений о порядке осуществления обществом его деятельности. О том, какие данные включаются в устав, читатель узнает из статьи далее.

Нормативные положения, регламентирующие требования к уставу акционерного общества в 2017-2018 годах

Устав акционерного общества — учредительный документ, который определяет порядок деятельности АО (п. 3 ст. 98 ГК РФ).

Правила составления и требования к нему содержатся в различных нормах законодательства, в частности:

• ст. 52, 98 ГК РФ;
• ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Вышеуказанными актами урегулированы:

• обязательные требования, предъявляемые к уставу;
• дополнительные (альтернативные, необязательные) требования к документу.

ВАЖНО! В силу требований п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 в устав могут быть включены сведения, прямо не указанные в нормативных актах ни как обязательные, ни как факультативные. Главное правило — любая информация, содержащаяся в уставе, не должна противоречить действующему законодательству.

Обязательные сведения, которые должны найти отражение в уставе

Обязательными для включения в учредительный документ АО являются следующие данные (п. 3 ст. 11, ст. 27, п. 2 ст. 32 ФЗ № 208):

• наименование организации;
• место ее нахождения;
• сведения об акциях, которые размещаются в АО;
• данные об уставном капитале;
• порядок проведения общего собрания;
• размеры дивидендов и (или) стоимость, которая должна быть выплачена при ликвидации АО по привилегированным акциям.

ВАЖНО! Различными федеральными законами могут быть предусмотрены иные положения, обязательно включаемые в устав АО, занимающегося теми или иными видами деятельности. В частности, речь идет о СМИ, банковских организациях, инвестиционных фондах.

Включение в устав сведений о наименовании АО

Для всех хозяйственных обществ, к которым относятся и АО, требуется включение в устав сведений об их наименовании (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Кроме того, коммерческие общества должны иметь фирменные наименования.

Перед фирменным наименованием должна быть указана организационная форма общества, например: акционерное общество «Народный советник». Если АО публичное, необходимо указать на это в наименовании, например: ПАО «Народный советник» (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Основные требования к наименованиям следующие:

• Нельзя включать в название слова Россия, Российская Федерация и производные от них, если иное не указано в законах, указах Президента, постановлениях Правительства или в специальном разрешении.
• Нельзя использовать в названии полные и сокращенные названия госорганов.

На региональном уровне могут закрепляться правила использования официального названия субъекта в наименовании АО.

Включение в устав сведений о месте нахождения АО

АО осуществляет деятельность по месту регистрации. Достаточно отразить в уставе населенный пункт (например, Москва) (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Регистрация же производится по месту нахождения исполнительного органа АО.

ВАЖНО! Рекомендуется не указывать в уставе полный адрес места нахождения АО (например, Москва, ул. Девятый Вал, 1241, офис 1). В этом случае при переезде придется изменять устав, а затем регистрировать изменения. Если же указан лишь населенный пункт, при переезде в рамках одного населенного пункта вносить изменения в устав не потребуется.

Если принимается решение указать полный адрес нахождения АО, необходимо обратить внимание на следующие моменты:

• он должен реально существовать (здание должно быть построено и функционировать);
• необходимо избегать указания адресов «массовой регистрации»;
• нельзя использовать адреса госорганов, воинских частей и т. д.

Отличия уставов непубличного и публичного акционерных обществ на 2017-2018 годы

В уставе обязательно должно быть указано, является АО публичным либо нет (п. 1 ст. 7 ФЗ № 208). Для публичных АО предполагается, что акции свободно можно приобрести в порядке, который устанавливается законодательством о ценных бумагах. В этом и главное отличие таких АО от непубличных — акции непубличных АО не могут приобретаться неограниченным кругом лиц.

Например, если АО является публичным, в уставе прописывается следующая формулировка: «АО "Народный советник" является публичным акционерным обществом». Противоположная формулировка должна быть указана в уставе непубличного АО.

В уставе публичного АО также может прописываться, что в обществе действует совет директоров, являющийся одним из органов управления (п. 3.1 ст. 11 ФЗ № 208).

Отражение в уставе сведений об акциях АО, правах и обязанностях его участников, размере уставного капитала

В уставе должны быть указаны параметры акций, в частности:

• их количество;
• номинальная стоимость;
• указание на то, какие акции являются обыкновенными, а какие — привилегированными;
• если имеются привилегированные акции разных типов, необходимо дать характеристику каждого из них.

В учредительном документе могут прописываться и необязательные сведения, в частности, ограничения по максимальному количеству акций, их стоимости, максимальному количеству голосов 1 акционера (п. 3 ст. 11 ФЗ № 208).

Устав также должен содержать сведения о правах и обязанностях участников АО. Они перечисляются как в ГК РФ, так и в различных статьях ФЗ № 208.

Например, участники вправе:

• получать дивиденды;
• управлять АО в предусмотренном законом и уставом порядке;
• получать необходимые сведения об АО и знакомиться с документами;
• получать часть имущества, если АО ликвидировано (после расчетов с кредиторами).

Участники обязаны, в частности:

• оплатить акции;
• избегать действий, которые причинят вред АО;
• не разглашать сведения о деятельности АО, которые являются конфиденциальными.

В уставе обязательно должен найти отражение размер уставного капитала АО. Для публичных АО он равен 100 000 рублей, а для непубличных — 10 000 рублей.

Включение в устав сведений об органах управления АО. Образец устава акционерного общества

То, какие сведения отражает устав относительно органов управления акционерного общества, зависит от структуры АО.

В уставе могут найти место:

• Данные о единоличном исполнительном органе. В силу п. 1 ст. 69 ФЗ № 208 данный орган руководит деятельностью АО. Прописываются срок и порядок избрания органа, его полномочия, права и обязанности. У АО есть интересная особенность, которая заключается в том, что единоличным исполнительным органом могут быть несколько лиц, которые действуют совместно.
• Данные о коллегиальном органе, если таковой создается. Прописывается его состав, количество участников, их права и обязанности, срок полномочий, порядок избрания.
• Данные о совете директоров, если таковой создается. В обязательном порядке такой орган действует, если в АО более 50 акционеров.
• Данные о ревизионной комиссии, если она создается.

Образец устава публичного АО можно скачать по ссылке.

Это достаточно подробный образец, он содержит всю необходимую информацию о публичном АО, которую необходимо предусмотреть в учредительном документе. Наиболее подходящим данный устав является для АО, в которых в качестве органов управления выступает общее собрание акционеров, а также имеется единоличный исполнительный орган в виде генерального директора.

Итоги

Таким образом, законодательство не только предъявляет различные императивные требования к уставу акционерного общества, но и дает акционерам определенную свободу действий при подготовке его положений. Единственное правило состоит в том, что все положения устава обязательно должны не противоречить действующему законодательству.

Дата публикации материала: 05.03.2019

Последнее обновление: 05.06.2019

Рассказываем, как правильно подготовить устав для акционерного общества.

Устав как учредительный документ АО. Что надо знать учредителю акционерного общества?

Как указано в тексте ст. 98 ГК РФ, единственным учредительным документом любого акционерного общества является устав, утвержденный учредителями АО. При этом решение об утверждении устава общества должно быть принято учредителями единогласно.

Отметим основные особенности этого документа:

• Устав АО представляет собой свод правил, определяющих правовое положение акционерного общества;
• Содержание устава не может составлять коммерческую тайну;
• Сведения об акционерах в уставе акционерного общества не указываются;
• Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами;
• Решения общего собрания акционеров не могут противоречить уставу общества.

Форма устава акционерного общества в 2019 году

Каким должен быть грамотно оформленный устав АО в 2019 году? Требования к оформлению устава акционерного практически полностью совпадают с аналогичными требованиями к уставам ООО:

• Устав АО оформляется в печатном виде на белых листах формата А4;
• Рекомендуемый размер шрифта — 12-14 пт;
• Правое поле должны быть не менее 2 см, остальные — не менее 1 см;
• Устав составляется в двух экземплярах (один из них остается в регистрирующем органе, второй, с соответствующей отметкой, возвращается учредителю общества);
• Все листы устава должны быть прошиты;
• Также каждый лист (кроме титульного) нумируется;
• В месте сшивки устава наклеивается бумажная пломба;
• На пломбирующем листе указывается количество пронумерованных и прошитых листов.

Содержание устава АО в 2019 году

В соответствии с положениями ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» каждый устав АО должен содержать следующие сведения:

Полное и сокращенное наименование акционерного общества;

• Место нахождения общества;
• Цель создания акционерного общества;
• Предмет деятельности АО;
• Количество и номинальная стоимость акций;
• Категории акций (обычные и привилегированные);
• Типы привилегированных акций;
• Права акционеров-владельцев акций каждой категории (типа);
• Обязанности акционеров;
• Размер уставного капитала акционерного общества;
• Структура и компетенция органов управления АО;
• Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Также устав может содержать другие положения — не противоречащие Федеральному закону «Об АО» и другим федеральным законам.

Где найти образец устава акционерного общества в 2019 году?

Не знаете, с чего начать составление устава АО? Воспользуйтесь одним из наших шаблонов и используйте его в качестве основы для собственного учредительного документа!

Скачать образец устава публичного АО (версия, актуальная на 2019 год)

Скачать образец устава непубличного АО (версия, актуальная на 2019 год)

Обратите внимание! Если у вас появятся вопросы или возникнут какие-либо трудности при подготовке устава акционерного общества, вы всегда можете обратиться за бесплатной правовой консультацией к специалистам портала «ЦентрСовета». Среднее время ожидания ответа от юриста — 15 минут.

Как зарегистрировать устав АО в 2019 году?

По общему правилу первичная регистрация устава АО проходит одновременно с созданием общества.

Основные этапы создания акционерного общества в 2019 году:

Шаг первый: заполнение заявления

На первом этапе учредителю необходимо подготовить заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма №Р11001).

Шаг второй: подготовка необходимых документах

К заявлению необходимо приложить следующий пакет документов:

• Копия устава;
• Протокол учредительного собрания;
• Документ, подтверждающий уплату госпошлины (в размере 4 тыс. руб.);
• Нотариально заверенная доверенность на имя заявителя (при необходимости).

Шаг третий: обращение в инспекцию ФНС

Подать заявление и документы в налоговый орган можно как лично, так и по почте — письмом с объявленной ценностью и описью вложения.

Шаг четвертый: получение документов о государственной регистрации

Если все документы в порядке, через 3 рабочих дня в налоговой инспекции можно получить документы о госрегистрации акционерного общества — выписку из ЕГРЮЛ и один экземпляр устава с отметкой ИФНС.

54. Устав акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные Законом об акционерных обществах.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

1) полное и сокращенное фирменное наименование общества;

2) место нахождения общества;

3) тип общества (открытое или закрытое);

4) количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

5) права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);

6) размер уставного капитала общества;

7) структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

8) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

9) сведения о филиалах и представительствах общества;

10) иные положения, предусмотренные Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие федеральным законам.

Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»).

По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.