Уставный капитал при присоединении ооо к ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Уставный капитал реорганизованной организации будет равен уставному капиталу организации-правопреемника. Реорганизуемыми организациями являются ООО.
На какой счет следует списать финансовое вложение в уставный капитал дочерней организации при присоединении этой дочерней организации?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Финансовое вложение в уставный капитал дочерней организации при присоединении этой дочерней организации необходимо списать на технический счет.

Обоснование позиции:
В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Согласно пп. 3 п. 3.1. ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон N 14-ФЗ) при присоединении общества подлежат погашению доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.
Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридических лиц раскрываются в ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Кроме того, порядок формирования бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее – Методические указания).
В соответствии с п. 20 Методических указаний при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.
При этом в силу п. 21 Методических указаний организация, у которой в процессе присоединения к ней другой организации, на основании решения учредителей, изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям п. 9 Методических указаний не формирует.
Согласно п. 23 Методических указаний бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в п. 22 Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в п. 13 Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в п. 25 Методических указаний.
Из п. 13 Методических указаний следует, что в бухгалтерскую отчетность правопреемника не должны включаться финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций.
Учитывая вышесказанное, мы полагаем, что на момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации в учете организации-правопреемника не должна находить отражения информация о доле в капитале присоединяемой организации, в том числе и потому, что при присоединении должно произойти погашение принадлежащей правопреемнику доли (пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).
Согласно п. 25 ПБУ 19/02 выбытие финансовых вложений признается в бухгалтерском учете организации на дату единовременного прекращения действия условий принятия их к бухгалтерскому учету, приведенных в п. 2 ПБУ 19/02. Выбытие финансовых вложений имеет место в случае погашения доли в капитале другой организации.
В общем случае при выбытии финансового вложения его первоначальная стоимость списывается в состав прочих расходов (п. 27 ПБУ 19/02, п.п. 11, 14.1 ПБУ 10/99 "Расходы организации").
В то же время расходами организации признается уменьшение экономических выгод в результате выбытия активов (денежных средств, иного имущества) и (или) возникновения обязательств, приводящее к уменьшению капитала этой организации (п. 2 ПБУ 10/99).
В рассматриваемой ситуации выбытие актива в виде финансового вложения не приводит к уменьшению капитала организации-правопреемника. Источником покрытия финансового вложения в данном случае является уставный капитал дочерней организации. В связи с этим, по нашему мнению, у организации нет оснований для признания расхода от выбытия финансового вложения.
Кроме того, в данном случае не возникает и финансового результата от выбытия финансового вложения, так как оно не продается и не списывается на убытки, в связи с невозможностью приносить экономическую выгоду организации. В п. 21 Методических указаний напрямую сказано, что организация-правопреемник не производит закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности на дату реорганизации. В связи с этим, по нашему мнению, нет оснований списывать финансовое вложение за счет показателя нераспределенной прибыли (убытка).
Если игнорировать положения п. 13 Методических указаний, то после составления вступительной отчетности правопреемника (путем построчного суммирования числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, в том числе данных об уставных капиталах организаций) погашение финансового вложения могло бы отражаться следующей записью:
Дебет 80 Кредит 58
– погашено финансовое вложение в дочернюю организацию (зачет взаимных показателей).
Однако из положений п.п. 23, 13, 9 Методических указаний, следует, что в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемой организации показатель ее уставного капитала должен отражаться в неизменном виде. В отчетности организации-правопреемника, составленной на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации (составляется в целях объединения показателей отчетности), финансовое вложение также должно отражаться в неизменном виде. При этом при составлении вступительной отчетности реорганизованной организации (на эту же дату) финансовое вложение уже должно быть зачтено за счет уставного капитала присоединяемой организации (в сумме равной первоначальной стоимости финансового вложения).
По нашему мнению, в таком случае выбытие финансового вложения необходимо отразить через технический счет 00 "Реорганизация":
Дебет 00 "Реорганизация" Кредит 58
– отражено выбытие финансового вложения.
На эту же сумму должен быть уменьшен уставный капитал присоединяемой организации в целях составления вступительной отчетности.
Согласно абзацу 3 п. 25 Методических указаний в случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
В рассматриваемой ситуации уставный капитал реорганизованной организации будет равен уставному капиталу организации-правопреемника. Соответственно, сумму, равную уставному капиталу присоединяемой организации за вычетом суммы, зачтенной за счет финансового вложения, необходимо отнести на счет нераспределенной прибыли реорганизованной организации.
Например, уставный капитал правопреемника равен 100 000 руб., уставный капитал присоединяемой организации равен 50 000 руб., при этом первоначальная стоимость финансового вложения была равна 10 000 руб. Нераспределенной прибыли (убытка) у обеих организаций нет.
Тогда во вступительной отчетности реорганизованной организации будут отражены следующие показатели:
уставный капитал – 100 000 руб.;
нераспределенная прибыль: 40 000 руб. (50 000 руб. – 10 000 руб.).
При этом проводок в учете организации-правопреемника по отражению операций с уставным капиталом не делается (уставный капитал у правопреемника не меняется), а вносится уже итоговый остаток по счету 84:
Дебет 00 "Реорганизация" Кредит 84
– 40 000 руб.

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
– Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения;
– Энциклопедия решений. Передаточный акт при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования;
– Энциклопедия решений. Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц;
– Энциклопедия решений. Раскрытие информации о реорганизации и ликвидации в годовой (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Вахромова Наталья

Ответ прошел контроль качества

21 февраля 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания "Гарант" и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС". Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

ООО 1 – УК 10000 присоединяется к ООО 2 – УК 10000. У каждого ООО по единственному учредителю и это не один и тот же человек. После присоединения хотят ссумировать УК (т.е. увеличить до 20000). Вопрос: Нужно ли погашать какие либо доли. Везде пишут что это необходимая процедура.

Да,после присоединения юридических лиц надо погасить будет доли. А также внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица

""1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

""Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

""Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим "Кодексом" или другим "законом" предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

""Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются "законами", регулирующими деятельность таких организаций.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

""2. В случаях, установленных "законом", реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

""4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

""При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

""Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц – первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

""Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

""1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

""2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

""3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

""4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

""Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

""5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

""6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО может быть только добровольной.

В некоторых случаях присоединение ООО к ООО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением присоединенного ООО. Нередко присоединение ООО к ООО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого ООО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к основному ООО.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры присоединения ООО к ООО.

План (структура) присоединения ООО к ООО:

1. Этап первый. Предварительный.
2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения.
3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
5. Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о присоединении ООО к ООО.
6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО.
7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО в «Вестнике государственной регистрации».
8. Этап восьмой. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.
9. Этап девятый. Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО.
10. Этап десятый. Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.
11. Этап одиннадцатый. Регистрация изменений Устава основного ООО.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по присоединению ООО к ООО.

Необходимо подумать сколько ООО будет принимать участие в присоединении.

Ограничений по количеству присоединяемых ООО, не существует.

Для присоединения необходимо минимум два ООО. Одно – присоединяемое, второе – присоединяющее (основное).

Для начала определяемся с основными критериями присоединения ООО к ООО:

• Какими будут порядок и условия присоединения.
• Каким будет размер уставного капитала присоединяющего ООО* после реорганизации.
• Кто будет Генеральным директором присоединяющего ООО.
• Какие ООО будут принимать участие в присоединении.

* Уставный капитал присоединяющего (основного) ООО при реорганизации в форме присоединения ООО к ООО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным.

Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации ООО, что в присоединяющее (основное) ООО в результате присоединения можно не вводить некоторых участников ООО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый участник ООО имеет не только права, но и обязанности перед ООО. Также участники ООО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства – при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам ООО.

При проведении присоединения ООО к ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации в каждом ООО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Решение о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Т.к. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

• Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме присоединения*. Оно должно содержать:
• наименование и данные ООО, участвующих в присоединении.
• указание об утверждении Договора о присоединении.
• указание ООО, участвующего в присоединении, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме присоединения ООО.
• указание ООО, участвующего в присоединении, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.

* Такое решение должно будет принято участниками каждого ООО, участвующего в присоединении.

Также решением присоединяемого ООО должно быть предусмотрено:
— указание об утверждении Передаточного акта.

Договор о присоединении ООО к ООО, в котором определяется порядок и условия присоединения, порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале основного общества, положение о месте, сроках и порядке проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении.

Изменения в Устав основного ООО.

Передаточный акт присоединяемого ООО*.
Важно. Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения присоединяемого ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

* Обращаем внимание на то, что при реорганизации в форме присоединения не требуется составлять Передаточный акт и представлять его в регистрирующий орган согласно ГК РФ, все же в некоторых нормах упоминание о нем осталось, в том числе в п. 3 ст. 17ФЗ «Об государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 3 ст. 17 – требование о представлении передаточного акта), а также в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 2 ст. 53 – требование о его утверждении общим собранием участников присоединяемого общества) в части именно реорганизации в форме присоединения – рекомендуем во избежание отказа в государственной регистрации – Передаточный акт составить и предоставить в комплекте документов для государственной регистрации прекращения присоединяемого ООО или уточнить данный вопрос в регистрирующем органе.

Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО, участвующих в присоединении.

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников каждого реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме присоединения должно содержать:

1. Дата, время, место проведения общего собрания.
2. Повестка дня.

Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.

Решение о реорганизации ООО в форме присоединения ООО к ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Затем, по истечении срока, указанного в Договоре о присоединении, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, должно быть принято решение о внесении изменений в Устав основного ООО, а также при необходимости, по иным вопросам, в том числе об избрании органов (Генерального директора) основного ООО.

Порядок и сроки проведения такого общего собрания определяется также Договором о присоединении.

Решение по вопросам избрания исполнительных органов основного общества, принимается 3/4 от общего числа голосов, при этом количество голосов каждого участника определяется из расчета размера доли, которая будет принадлежать участнику в основном ООО. Решение по вопросу внесения изменений в Устав основного общества, принимается 2/3 от общего числа голосов.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель ООО, определенного решениями о реорганизации каждого ООО (либо ООО, последним принявшим решение о реорганизации), заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решениями (Протоколом/ами) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находятся в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

Каждое ООО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, ООО, определенное решениями о реорганизации (либо ООО, последнее принявшее решение о реорганизации) дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта присоединяемого ООО (даты решения о реорганизации), основному ООО в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах.

Присоединяемое ООО должно предоставить сведения в ПФР об уволенных работниках не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного ООО.

Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов.

Документы для государственной регистрации реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения основного ООО, к которому осуществляется присоединение.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

• Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного ООО (форма № Р16003), заверенное руководителем присоединяемого ООО.
• Договор о присоединении.
• Передаточный акт.

Представлять в регистрирующий орган решения о реорганизации повторно – не требуется.

Государственная пошлина за данный вид регистрации не уплачивается.

Срок государственной регистрации ООО реорганизации в форме присоединения ООО к ООО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации, регистрирующий орган выдает:

• Лист записи о прекращении присоединенного ООО.
• Уведомление о снятии с налогового учета присоединенного ООО, прекратившего деятельность.
• Лист записи о реорганизации в форме присоединения основного ООО.

По ООО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ. Возможно, данные внебюджетные фонды снимут ООО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов присоединенного ООО передаются основному ООО.

В случае, если при реорганизации в форме присоединения в отношении основного ООО изменяется состав участников или сведения о размере и номинальной стоимости их доли после процедуры регистрации реорганизации, необходимо внести соответствующие изменения. Т.е. в основное ООО необходимо внести сведения о новых участниках, «вошедших» от присоединенного ООО.

В регистрирующий орган (ФНС) в случае внесения изменений в ЕГРЮЛ в части изменения состава Участников основного ООО подаются:

• Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001), заверенное руководителем основного ООО.
• Решение о реорганизации основного ООО.
• Решение о реорганизации присоединенного ООО.
• Договор о присоединении.

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ также составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об основном ООО, регистрирующий орган выдает:

• Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

В случае, если при реорганизации в форме присоединения в отношении основного ООО принято решение о внесении изменений в его Устав (например, в части увеличения Уставного капитала), и/или об избрании другого руководителя (Генерального директора) после процедуры регистрации реорганизации, необходимо внести соответствующие изменения.

В регистрирующий орган (ФНС) в случае внесения изменений в Устав подаются:

• Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), заверенное руководителем основного ООО.
• Решение о реорганизации основного ООО.
• Решение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, которым предусмотрено внесение изменений в Устав основного ООО.
• Устав (изменения или дополнения в Устав) основного ООО – 2 экз.
• Договор о присоединении.
• Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав основного ООО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав ООО, регистрирующий орган выдает:

• Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав ООО.
• Устав (изменения или дополнения в Устав) ООО.

В регистрирующий орган (ФНС) в случае внесения изменений в ЕГРЮЛ в части изменения сведений о руководителе (Генеральном директоре) основного ООО подаются:

• Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001), заверенное руководителем основного ООО.
• Решение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, которым предусмотрено избрание руководителя (Генерального директора) основного ООО.

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ также составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об основном ООО, регистрирующий орган выдает:

• Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизации в форме присоединения ООО к ООО и десятки успешно зарегистрированных реорганизаций.