Увеличение уставного капитала плюсы и минусы

Вопросы, рассмотренные в материале:

• Что представляет собой уставный капитал компании
• Зачем компании нужен большой уставный капитал
• Какие риски связаны с наличием большого уставного капитала
• Как правильно увеличить уставный капитал ООО

Одним из обязательных действий компаний, начинающих свою работу как общество с ограниченной ответственностью, является формирование уставного капитала, ведь он играет роль гарантии для будущих партнеров. При этом нужно решить, что лучше: указать минимальную сумму или сформировать большой уставный капитал. Далее расскажем о плюсах и минусах большого уставного капитала.

Что такое уставный капитал

Уставным капиталом (УК) называют ресурсы предприятия, необходимые для успешного начала его работы. В этот фонд входят денежные средства, ценные бумаги, имущество – к его формированию привлекаются собственные и инвестиционные суммы. Все ресурсы, привлеченные извне, обязательно имеют гарантию возврата в виде средств уставного фонда. Иначе говоря, большой или маленький УК свидетельствует о первоначальной стоимости активов компании.

Учредителями уставного капитала могут стать один или несколько человек, при этом все соучредители вносят вклад материальными/нематериальными ценностями. Им это выгодно, поскольку, чем больше их доли, тем больше дивиденды на протяжении всей работы предприятия.

Если упростить определение, то уставный фонд – это личный материальный вклад в бизнес на начальном этапе. Если ваши средства становятся частью уставного фонда, вы сразу превращаетесь в одного из собственников предприятия.

Данные средства являются резервом, который допускается тратить только на развитие фирмы. Но тогда сумма, равная уставному капиталу, вычитается из чистой прибыли компании, а значит, совладельцы бизнеса не получат с нее доход.

Топ-3 статей, которые будут полезны каждому руководителю:

Размер и состав уставного капитала

Уставный капитал является обязательным условием для таких типов компаний:

• Общество с ограниченной ответственностью, где минимальный размер данного фонда составляет 10 тысяч рублей.
• Народное предприятие (свыше 75 % акций являются собственностью сотрудников компании), минимальный объем уставных средств равен одному МРОТ, установленному на день открытия фирмы и умноженному на тысячу.
• Публичное акционерное общество, минимальный УК – 100 тысяч рублей.
• Непубличное акционерное общество, минимальный объем уставного фонда – 10 тысяч рублей.

Есть ряд предпринимательских категорий, для которых определен другой нижний порог стартового капитала:

• частная охрана – 100 000 руб.;
• тотализаторы и азартные игры – 100 000 000 руб.;
• учредители банков – 300 000 000 руб.;
• финансовые компании небанковского характера (в зависимости от лицензии) – 90 000 000 – 180 000 000 руб.;
• фирмы, оказывающие услуги по медицинскому страхованию – 60 000 000 руб.;
• иного рода страхователи – 120 000 000 руб., умноженные на коэффициент конкретной сферы страхования;
• производители крепкого алкоголя – 80 000 000 руб.;

Также свои особенности размера УК есть в разных регионах, они устанавливаются местными законодательными актами.

Закон не устанавливает максимальной планки для стартового капитала, поэтому учредители сами могут выбрать размер большого уставного капитала. Но не стоит забывать, что этот показатель должен указываться в учредительных бумагах.

В случае признания компании банкротом долги закрывают на сумму, соответствующую УК общества. Это важно понимать, говоря о положительных, отрицательных сторонах большого уставного капитала.

Какие ценности могут быть включены в уставный капитал? Зафиксированная законом минимальная сумма вносится исключительно в денежной форме (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Все, что превышает этот размер, может вноситься иначе. Так, помимо денег, частью вклада могут стать:

• материальные ценности;
• ценные бумаги;
• права собственности, которые можно оценить в деньгах.

Внимание! Патент либо иной объект интеллектуальной собственности не может стать частью уставного капитала (согласно постановлению Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 №6/8). Право пользования объектом авторского права, зарегистрированное в соответствии со всеми требованиями закона, считается имущественным правом, а значит, допускается его внесение в УК.

Зачем нужен большой уставный капитал

Сегодня предприятия часто отказываются от большого уставного фонда, предпочитая использовать минимальный. Данная сумма не изменяется в течение долгого времени, поскольку собственники не видят в этом смысла. Через какой-то срок оказывается, что небольшой объем уставных средств свидетельствует о фирме как о непривлекательном бизнес-партнере.

Зачем ООО большой уставный капитал? Существует ряд ситуаций, в которых фирме выгодно располагать большим уставным капиталом:

1. Нужен кредит. Средства, о которых идет речь, это гарантия для кредитора, ведь их объем говорит о финансовом положении заемщика. Напомним, что компания отвечает по обязательствам в размере УК. А значит, 10 000 рублей, которые сегодня чаще всего служат уставным фондом, не дают больших шансов на получение кредита.
2. Фирма привлекает серьезных партнеров/участвует в тендерах. Крупные заказчики, как и кредиторы, требуют от партнеров надежности. Поэтому им нужно видеть большой уставный капитал, который говорит о финансовых гарантиях и определенном имидже партнера.

Но необязательно делать уставной фонд большим для конкретного случая – это изменение можно произвести в любой момент, как только собственники бизнеса посчитают возможным.

Большой уставный капитал: плюсы и минусы

• Большой уставный капитал делает компанию более надежной с точки зрения контрагентов и банков. В результате фирме дают более серьезные заказы, ей становятся доступны государственные инвестиционные программы. Инвесторы считают такой бизнес более привлекательным.
• Средства, находящиеся даже в большом уставном фонде, не облагают налогами. Если компании понадобятся дополнительные инвестиции, по ним не нужно платить подоходный налог и налог на прибыль. Таким образом, удается сэкономить на налогах, если речь идет о продолжительных проектах.
• Еще одним ответом на вопрос о том, для чего нужен большой уставной капитал, является возможность получить лицензии на ряд видов деятельности, которые требуют немалых ресурсов.

• Учредителям придется внести в компанию большой объем личных средств. 50 % от суммы выплачивают сразу, а на внесение оставшейся дается не больше одного календарного года. Часто, чтобы открыть фирму по оказанию определенных услуг, розничную торговую точку, небольшое производство, не требуется серьезных вложений. Обычно в такой бизнес вкладывают средства те, у кого нет в наличии больших сумм. В этом случае лучше начинать с небольшого денежного фонда.
• Размер уставных средств вычитают из чистого дохода, его нельзя выдать собственникам компании как дивиденды. При подготовке бухгалтерской отчетности за год чистую прибыль, распределяемую между учредителями, сокращают на размер уставного фонда. Напомним, что последний – неприкосновенный запас предприятия, который можно направить только на развитие бизнеса. Если компании не нужны большие вложения, а вы хотите распределять большую часть доходов, ни к чему закладывать большой уставный фонд.
• Стоимость активов за вычетом долгов должна быть больше уставного фонда. Допустим, по итогам года компания понесла серьезные убытки, и данное правило не выполняется, тогда УК сокращают до размера чистых активов. Данная норма установлена законом, но следовать ей не всегда просто, поскольку уменьшение УК связано с долговременной процедурой. В первую очередь собирают общее собрание, проводят публичное уведомление кредиторов, кроме того, придется пройти регистрацию в налоговой.
• Большой уставный капитал сопряжен с рисками в случае банкротства, так как владельцы бизнеса теряют вложенные в него деньги. А если взносы в ООО выплачены не полностью, при большом уставном капитале и банкротстве собственники будут вынуждены доплатить остаток из собственных средств.

Как увеличить уставный капитал общества: 3 способа

Существует несколько приемов, позволяющих сделать данную сумму ресурсов больше. Если говорить в целом, то для этого используют собственные либо привлеченные со стороны средства. Выделяют три подхода.

Способ № 1: вклад дополнительных средств участниками.

Пропорциональное увеличение всех взносов.

Общее собрание решает, каков будет размер дополнительных вкладов всех членов общества. Далее собственники вносят средства (деньги или имущество) в соответствии с размером своей доли, тем самым повышая ее номинальную стоимость.

Увеличение доли по заявлению участника.

Один или несколько участников могут решить повысить собственную долю, тогда они пишут заявление с конкретной суммой. Общее собрание принимает решение, номинальная стоимость доли увеличивается. Кроме того, изменяется пропорциональное соотношение долей всех владельцев бизнеса.

Способ № 2: увеличение уставного фонда за счет имущества.

Имущество, принадлежащее компании, превращается во вклад в уставный капитал, делая его больше. Процентное соотношение долей при этом не изменяется, но возрастает их номинальная стоимость.

Способ № 3: вклад третьего лица/лиц.

Новый участник вносит свой вклад в уставные средства, получая статус полноправного учредителя. Данный фонд может быть увеличен за счет вложения денег или имущества. Так как меняется состав собственников, после данной процедуры обязательно пересматривают их доли в организации. Номинальная стоимость остается без изменений, пересчитывается только соотношение долей в процентах.

Как увеличить уставный капитал ООО: пошаговая инструкция

1. Выбрать способ, позволяющий получить большой уставный капитал.
2. Оформить один из документов:

– решение единственного участника;

– протокол собрания участников, в том случае, если речь идет о группе.

Собрать бумаги для налоговых органов об изменении размера фонда в большую сторону.

При любом способе увеличения придется оформить:

– Заявление по форме Р13001 об увеличении уставных средств, где необходимо указать измененную сумму и доли собственников. Его подписывает генеральный директор, далее документ скрепляется нотариально.

– Новый вариант устава либо лист изменений в двух экземплярах.

– Квитанция, свидетельствующая об оплате госпошлины.

– Решение единственного участника/протокол собрания участников об увеличении фонда – все удостоверяется нотариусом.

– Доверенность на право подачи документов, заверенная нотариусом, если в налоговую идет представитель генерального директора.

Также необходимо подготовить пакет документов под конкретный выбранный метод увеличения УК.

Оплатить уставный капитал, предоставить бумаги в налоговую.

Нужно положить деньги на расчетный счет фирмы, после чего взять соответствующую справку в банке. Сроки подачи документов зависят от определенного способа, выбранного для повышения размера уставного капитала.

Получить бумаги в налоговой службе.

Для регистрации данного изменения требуется пять рабочих дней. По истечении срока вы получите:

– документ, подтверждающий поправки в учредительных документах;

– новый устав/лист изменений к нему, с пометкой налоговой;

– лист записи о внесении изменений.

Не забудьте проверить все выданные вам бумаги.

Вне зависимости от того, какой из названных способов кажется вам наиболее рациональным, помните, что изменения обязательно проходят регистрацию в налоговой службе. На эту процедуру и подготовку большого пакета бумаг требуется много времени, трудозатрат, а также необходимы предельная внимательность и глубокие знания в сфере права.

Наша команда выполняет крупные корпоративные проекты, открывая новые возможности, потенциалы роста и управления Вашего бизнеса. Мы очень ответственно подходим к анализу ваших потребностей, к планированию и выполнению проектных работ.

Появились вопросы? Напишите нам и мы с удовольствием Вас проконсультируем!

Вы решили заняться бизнесом и создать компанию. Перед вами встал вопрос, какой уставный капитал лучше большой или минимальный. Как определиться? В этой статье попробуем рассмотреть плюсы и минусы большого уставного капитала.

Что такое уставный капитал? Говоря простым языком, уставный капитал является личным материальным вкладом в создание бизнеса. Люди, внесшие свои денежные или другие материальные средства в уставный капитал, становятся хозяевами предприятия.

Уставный капитал становится как бы неприкосновенным запасом хозяйственного общества. Его можно потратить на развитие бизнеса. Но денежная сумма, равная размеру уставного капитала, всегда будет вычитаться при определении чистой прибыли предприятия, то есть с нее нельзя будет выплачивать дивиденды совладельцам бизнеса.

Уставный капитал образуют следующие типы хозяйственных компаний:

1. Общество с ограниченной ответственностью — минимум капитала — десять тысяч рублей.
2. Народное предприятие (то есть предприятие, больше 75% акций которого принадлежит его работникам) — минимум капитала — один размер минимальной оплаты труда, действовавший на день создания предприятия, умноженный на тысячу.
3. Публичное акционерное общество — минимум — 100 тысяч рублей.
4. Непубличное акционерное общество — минимум — 10 тысяч рублей.

При банкротстве предприятия компании отвечают по долгам перед контрагентами в размере, вложенном в уставный капитал общества. Исходя из этого, и будем определять преимущества и недостатки большого уставного капитала.

Основные плюсы

• Для контрагентов компания с большим уставным капиталом выглядит более надежной. Компания сможет получать более крупные заказы и банковские кредиты. Компания сможет привлекать инвесторов и участвовать в государственных инвестиционных программах.
• Вложения в уставный капитал не облагаются налогом. Если компании необходимо будет привлечь дополнительные инвестиции для развития бизнеса, то средства, вложенные в увеличение уставного капитала не будут облагаться подоходным налогом и налогом на прибыль. При долгосрочных бизнес-проектах это дает возможность сэкономить на налогах.
• Компания сможет получать лицензии на определенные виды деятельности Для получения разрешения на определенные виды деятельности необходимо иметь большой капитал. Например, производством водки может заниматься компания, имеющая уставный капитал не меньше 80 миллионов рублей, а производством прочих спиртных напитков градусом более 15% — предприятия с уставным капиталом не менее 10 миллионов рублей. Торговля спиртными напитками с содержанием алкоголя более 15% в рознице предполагает минимальный порог капитала 300 тысяч рублей. Банковская деятельность еще больше ограничивается государством. Пройти государственную регистрацию смогут только банки, минимальный порог уставного капитала которых начинается с 300 миллионов рублей, а для банков с универсальной лицензией с одного миллиарда рублей. Минимальный порог уставного капитала страховых компаний составляет 120 миллионов рублей.

Основные минусы

• Учредители должны будут внести значительные личные средства для создания бизнеса. Внести их нужно — 50% сразу, а оставшуюся сумму в течении одного календарного года. Часто начало бизнеса не требует больших затрат. Например, это может быть фирма по оказанию определенных услуг, розничная торговля или небольшое производство. И инвестируют в него люди, не имеющие больших средств, для вложений. В таком случае начинать бизнес лучше с небольшого уставного капитала.
• Сумму уставного капитала придется вычитать при определении чистой прибыли и нельзя будет распределить между собственниками в виде дивидендов. При составлении годового бухгалтерского баланса, сумма чистой прибыли, которую можно будет распределить между собственниками, уменьшается на величину уставного капитала. Капитал является часто хоть и виртуальным, но неприкосновенным запасом предприятия, который можно потратить только на развитие бизнеса и нельзя на выплату дивидендов. Если Вам не нужны большие вложения в бизнес, и Вы хотите распределить как можно больше, получаемых в процессе успешного претворения в жизнь бизнес идеи, доходов, в виде дивидендов, большой капитал Вам не нужен.
• В случае крупных убытков по итогам года, когда реальная стоимость активов фирмы за вычетом долгов становится меньше уставного капитала, закон предусматривает его уменьшение до величины чистых активов. А это бывает часто не очень удобно сделать, так как уменьшение требует проведения долговременной процедуры, начиная с созыва общего собрания, публичного уведомления кредиторов и заканчивая регистраций в налоговом органе.
• При банкротстве деньги, вложенные в уставной капитал, собственникам бизнеса не вернутся. В случае неудачного воплощения бизнес-проекта и банкротства фирмы совладельцам бизнеса денежные средства, потраченные на взносы в уставный капитал не вернуться. А совладельцам общества с ограниченной ответственностью, которые не полностью оплатили взносы, в случае банкротства придется доплатить неоплаченную стоимость из личных средств.

Выводы

Выбор большого или малого уставного капитала зависит от целей и особенностей Вашего бизнеса.

Если для работы вашей компании нужна лицензия, выдача которой предусматривает наличие большого уставного капитала. Вы хотите создать крупную надежную компанию с большим оборотом денежных средств. Предполагаете долго работать на рынке. Пользоваться займами и кредитами. Привлекать государственные и частные инвестиции. У вас есть средства для формирования большого капитала, и долговременное развитие предприятия для вас важнее, получения быстрой сиюминутной прибыли. Тогда выбирайте большой уставный капитал.

Если ваш замысел не требует больших вложений, у вас нет лишних средств, задачи Вашего бизнеса не столь глобальны. Государство не ограничивает Вашу деятельность суммой большого уставного капитала. Целью Вашего бизнеса является, как можно быстрее осуществить проект, и распределить прибыль между участниками. Тогда лучше ограничиться минимальным уставным капиталом.

В выпусках нашей рассылки мы неоднократно делились примерами безналоговой передачи имущества между субъектами одной группы компаний: вклады в уставный капитал, вклады в имущество, вклады в чистые активы, «дочерний» подарок. Указывали мы и на основные особенности процедур:

* Теперь Гражданский кодекс прямо предусматривает вклады в имущество для любых обществ (следовательно и для акционерных) – ст.66.1 ГК РФ.
** п.п.3 п. 4 ст. 251 НК РФ говорит только о товариществах и обществах.

При этом, планируя передачу имущества юридическому лицу, необходимо всегда держать в голове, что в последующем доля может быть продана, участник может выйти из общества или ликвидировать его. В таком случае возникнет доход (от продажи доли, в виде действительной стоимости доли при выходе или в виде имущества, оставшегося после ликвидации), уменьшить который в целях налогообложения можно:

• при продаже доли – на расходы, связанные с ее приобретением (для юридических лиц – п.п. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, для физических лиц – п.п.2 п. 2 ст. 220 НК РФ);
• при выходе – на сумму вклада в уставный капитал (п.п.4 п.1 ст. 251 НК РФ для юридических лиц);
• при ликвидации – на сумму фактически оплаченной стоимости доли (п.2 ст. 277 для юридических лиц).

Как видим, на сегодняшний день физические лица, согласно буквальному толкованию закона, уменьшать на расходы, связанные с приобретением доли, могут только доходы от продажи доли. При ликвидации компании или выходе из состава участников такая возможность не предусмотрена, о чем мы уже писали рассылку (Налоговые особенности при выходе участника из ООО). Однако в июне в Налоговый кодекс РФ все же внесены долгожданные поправки, закрепившие право налогоплательщика-физического лица с 2016 года при выходе из компании или при ее ликвидации уменьшить полученный доход на расходы, связанные с формированием уставного капитала (1).

(1) Федеральный Закон №146-ФЗ от 08.06.2015, вступает в силу с 01.01.2016

Если предположить дальнейшую продажу доли, возможный выход участника или ликвидацию компании в будущем, то передача денежных средств или иного имущества компании в виде вклада в имущество или в чистые активы может быть невыгодной. К примеру, при создании компании участник передал ей в качестве вклада в чистые активы недвижимое имущество. Однако при ликвидации компании и получении этого имущества обратно, у участника возникает доход равный рыночной стоимости имущества, который уже нельзя уменьшить на расходы в виде первоначальной стоимости этого имущества в момент передачи в чистые активы компании.

Очевидное решение – любую передачу активов оформлять вкладом в уставный капитал. При этом есть существенное «Но», из-за которого, в основном, участники и отказываются вносить имущество в уставный капитал:

• большой уставный капитал, отражающий реальную стоимость активов компании, может привлечь излишнее внимание недоброжелателей (например, рейдеров).

Кроме этого:

• величина уставного капитала – это гарантированный размер удовлетворения требований кредиторов;
• в случае превышения величины уставного капитала над стоимостью чистых активов необходимо будет проводить уменьшение УК, при котором кредиторы компании имеют возможность досрочного удовлетворения своих требований.

Однако из этой ситуации есть выход. Не обязательно номинальная величина уставного капитала должна соответствовать стоимости имущества, переданного в его оплату.

Возможность превышения вклада участника над номинальной стоимостью его доли (как при оплате уставного капитала, так и при внесении дополнительных вкладов) предусмотрена Федеральным законом «Об ООО» (п. 1 ст. 16 и п. 1 ст. 19).

Законность внесения в уставный капитал имущества больше, чем это необходимо для оплаты номинальной стоимости доли участника, предусмотрена и Налоговым кодексом. Сумма превышения не включается в налогооблагаемую базу получающей стороны.

Правомерность подобного вклада (превышающего номинальный размер) также подтверждена ВАС РФ (Определение от 16.03.2009 по делу №А62-1202/2008).

При этом полученный при продаже (выходе, ликвидации) доход можно будет уменьшить на сумму расходов по приобретению доли в полном объеме. Если оплата была имуществом – на сумму расходов на приобретение имущества (Письма Минфина РФ от 26 июня 2008 г. №03-04-05-01/22, от 18 сентября 2012 г. №03-04-08/3-306, от 14.08.2014 № 03-04-05/40692, от 08.09.2014 № 03-04-05/44832).

Как вариант: участник учреждает ООО с уставным капиталом в 10 тыс. рублей. В решении он указывает, что оплачивает его недвижимым имуществом оценочной стоимостью 12 млн. рублей. При этом проведена независимая оценка (теперь неденежный вклад в уставный капитал хозяйственного общества всегда требует независимой оценки п. 2 ст. 66.2 ГК РФ) и есть доказательства приобретения этого имущества в сумме, близкой к указанной. В таком случае при ликвидации компании и получении недвижимого имущества обратно у участника уже будут подтвержденные расходы, связанные с формированием уставного капитала, в сумме равной стоимости недвижимого имущества по данным оценки (См. Постановление ФАС Центрального округа от 17.03.2008 №А54-993/2007-С18). Ведь в решении о создании указано, что недвижимость передана в уставный капитал. Это позволит уменьшить налоговые обязательства участника ликвидированной компании. И споры здесь маловероятны, поскольку, как отмечалось выше, ВАС РФ подтвердил возможность превышения фактического вклада в уставный капитал над его номинальным размером. При этом для стороннего наблюдателя величина уставного капитала компании будет номинальной – 10 тыс. рублей.

Таким образом, оплата уставного капитала в размере существенно превышающем номинальную стоимость доли участника:

• соответствует Федеральному закону «Об ООО» и Налоговому кодексу РФ;
• подтверждается судом;
• позволит сэкономить на налогах при продаже доли (выходе из компании или ее ликвидации);
• не приведет к излишне большому уставному капиталу, демонстрирующему недоброжелателям благосостояние компании.