Оформление доли в ооо в порядке наследования

Наследование считают юридической процедурой, во время которой осуществляют переход прав собственности от наследодателя к 1 или нескольким наследникам. Это делают после смерти владельца квартиры или иного имущества.

Помимо жилья или авто, по завещанию от наследодателя или по закону получают и долю ООО (далее — Общество). Это делают на протяжении 6 месяцев с даты смерти бывшего члена Общества. Ниже в статье подробно говорится о том, как при наследовании конкретной доли ООО законно вступить в подобное наследство и в какие сроки можно получить его.

Основания для получения наследства на долю ООО

Порядок получения по наследству конкретной доли ООО от усопшего наследодателя-участника Общества отражен в ст. 93 ГК РФ и в ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 г. Это делают при предоставлении в ИФНС и Росреестр определенного пакета документов.

Проведение подобной юридической процедуры зависит от таких условий правопреемства:

• наличия 1 или нескольких наследников;
• содержания Устава предприятия;
• наличия или отсутствия открытого (закрытого) завещания.

По вышеприведенным условиям осуществляют тот или иной порядок действий.

По закону

Наследование конкретной доли ООО по закону проводят при наличии 1 из нижеприведенных условий:

• при отсутствии официального завещания;
• при письменном отказе от принятия подобного наследства или при признании учредителями и иными членами ООО наследника недостойным правопреемником;
• если в официальном завещании нет пункта о конкретном имуществе или активах предприятия.

По закону, правопреемниками доли ООО считают родных усопшего и иных близких родственников, а также 1 или нескольких иждивенцев. Последними являются родственники, которые минимум год получали от наследодателя определенную помощь, или иные физлица, которые до самой смерти жили на 1 жилплощади с умершим (ст. 1148 ГК РФ).

По завещанию

Наследниками по завещанию считают родных, друзей, коллег и иных лиц (ст. 1119 ГК РФ). В этой ситуации конкретную долю ООО отписывают 1 или нескольким правопреемникам.

Срок вступления в наследство

Согласно ст. 1154, 1163 ГК РФ, наследование конкретной доли ООО проводят на протяжении 6 мес. с даты кончины члена Общества-наследодателя. В этот период принимают определенное наследство (вступают в него) обоими или одним из двух нижеприведенных способов:

• документально — составляют заявление и идут к нотариусу;
• фактически — начинают пользоваться наследуемыми активами или имуществом предприятия.

Процедура вступления в наследство

Согласно ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 г., после кончины наследодателя—члена Общества по наследству официально получают конкретную долю. Это делают при соблюдении 1 из 3 условий, которые отражены в Уставе подобной организации.

• если в Уставе Общества нет разнообразных ограничений на получение доли активов или иного уставного капитала ООО;
• при добавлении в уставный документ пункта об официальном запрете на проведение наследования;
• если в Уставе есть разнообразные ограничения на правопреемство.

При отсутствии запретов в Уставе

После официального оформления в нотариальной местной конторе и получения на руки нового Свидетельства составляют заявление об официальном переходе в ООО по наследству. На Общем внеочередном собрании участников и учредителей Общества (далее — Общее собрание) принимают отдельное решение о членстве наследника. Такую поправку вносят в Устав предприятия.

После этого для получения листа записи ЕГРЮЛ в ИФНС подают нижеприведенную документацию:

1. Заявку Р14001.
2. Свидетельство о праве на наследство (оригинальный документ или ксерокопию, которую предварительно заверяют у нотариуса).
3. Протокол Общего собрания.

После согласования с учредителями и иными членами Общества

При наличии в Уставе Общества разнообразных ограничений на правопреемство сначала у нотариуса получают новое Свидетельство, а потом составляют и подают отдельное заявление Общему собранию. Затем, Общество или его конкретные члены принимают окончательное решение.

Согласием считают письменное официальное разрешение участников ООО на отчуждение конкретного наследства или отсутствие конкретных заявлений об отказе. Такой ответ дают на протяжении 1 мес. с получения официального запроса от наследника или иного подобного срока, который отражен в Уставе.

При наличии официального запрета

При наличии в действующем Уставе организации отдельного пункта о запрете на правопреемство сначала идут к нотариусу и получают новое Свидетельство. Затем составляют заявку на получение единоразовой выплаты, размер которой равен денежному эквиваленту конкретной наследуемой доли. Этот документ направляют Общему собранию (ст. 1176 ГК РФ).

Стоимость 1 доли рассчитают по данным бухотчетности за отчетный крайний период до кончины наследодателя. Нередко, после получения официального согласия от наследника, такое наследство заменяют на эквивалентное по цене имущество.

Возрастной ценз

Несовершеннолетним наследникам также отписывают конкретную долю ООО. Такое наследство оформляют на правах доверительного управления или через конкретного опекуна. Это делают до достижения правопреемником 18 лет.

Необходимая документация

При официальном оформлении наследства в ИФНС подают такую документацию:

Протокол Общего собрания.

При оформлении заявления

При оформлении заявки Р14001 используют такую информацию:

• сведения из ЕГРЮЛ о фирме (ИНН, ОГРН, название);
• ИНН, процентный размер доли, Ф. И. О. бывшего участника Общества;
• ИНН и информацию из паспорта наследника.

Для нотариуса

Кроме определенной документации по самой организации, нотариусу предоставляют такие документы:

1. Свидетельства или Листы записи ОГРН и ИНН.
2. Устав.
3. Протокол об образовании Общества.
4. Официальную выписку из ЕГРЮЛ.

Кроме вышеназванных, в нотариальную местную контору подают документы об официальном вступлении в определенное наследство. В этом случае нотариусу предоставляют 2 Свидетельства — о кончине наследодателя и о собственных наследственных правах.

На проведение госрегистрации

После официального оформления у нотариуса нового Свидетельства созывают Общее собрание. На этом мероприятии нового наследника включают в участники Общества.

Затем оформляют право собственности на конкретную долю. В этой ситуации в местный Росреестр предоставляют нижеприведенную документацию:

1. Заявку Р14001, которую предварительно заверяют у нотариуса. Если правопреемников — несколько, то на каждого подают отдельную заявку.
2. Заявку о внесении поправок в ЕГРЮЛ.
3. Выписку из отдельного протокола Общего собрания, в котором указана информация о принятии конкретного наследника в Общество в качестве преемника бывшего члена организации.
4. Нотариально заверенные ксерокопии 2 Свидетельств — о кончине наследодателя и о праве на конкретное наследство.
5. Доверенность или ее ксерокопию, которую заверяют у нотариуса — при оформлении активов предприятия или иного наследства по доверенности от заявителя.

Образец оформления заявки по форме Р14001

Наследника делают новым полноправным членом ООО. В этой ситуации оформляют заявку Р14001, образец которой представлен ниже.

Оценка ООО для расчета госпошлины

По результатам оценки доли в ООО рассчитывают определенный размер госпошлины, которую уплачивают при принятии подобного наследства. Размер такого сбора определяют по степени родства.

Родные и иные наследники 1 очереди оплачивают такую пошлину — 0,3% от наследуемой доли, но не более 100 000 руб. Иные правопреемники перечисляют в бюджет 0,6%, но не более 1 000 000 руб.

Отказ в оформлении членства в ООО

При официальном отказе в оформлении членства в Обществе получают денежную конкретную компенсацию, которую начисляют по стоимости доли ООО. Такую цену устанавливают в зависимости от определенного объема чистых активов.

Расчеты ведут по такой формуле:

Денежная выплата = (объем чистых активов / 100) * наследуемая доля.

При вычислении подобной выплаты используют данные из бухгалтерских отчетов. До проведения таких расчетов проводят Общее собрание. В подобной ситуации на этом мероприятии выполняют такие действия:

1. Принимают отчеты из бухгалтерии.
2. Определяют размер денежной компенсации и определенные сроки выплаты.
3. Распределяют остальную часть уставного капитала между остальными совладельцами или продают 3 лицу. Подобные действия отражают в отдельном протоколе.

Потом соучредители вносят поправки в ЕГРЮЛ. В этой ситуации в Росреестр предоставляют такую документацию:

1. Заявку Р14001.
2. Свидетельство о смерти конкретного наследодателя.
3. Выписку из официального протокола Общего собрания.
4. Официальное соглашение о реализации наследуемых активов или имущества предприятия конкретному третьему лицу — после заключения подобной сделки.

Заключение

Во избежание появления у наследника различных проблем, еще при жизни выполняют такие действия:

1. Представляют кандидатуру будущего правопреемника Общему собранию.
2. Получают одобрение и гарантии от совладельцев о том, что они не будут препятствовать официальному вхождению в Общество конкретного наследника.
3. Не допускают внесение в текущую редакцию Устава предприятия разнообразных ограничений и различных запретов на наследование определенной части уставного капитала.

При соблюдении вышеприведенных мер предосторожности предотвращают многих проблем при проведении наследования активов или имущества ООО. При официальном отказе от наследства получают вышеприведенную денежную компенсацию на протяжении 1 года или иного срока, который отражен в Уставе Общества.

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса РФ, в состав наследственной массы входит все имущество, зарегистрированное наследодателем к моменту его смерти. Кроме натуральных материальных ценностей к предмету наследования относятся и права с обязанностями, которые определяются как имущественные и не обладают неразрывной связью с личностью покойного.

Наследники доли в ООО могут взять на вооружение это законодательное положение при отстаивании своих законных интересов. Но для осуществления юридически грамотного оформления этого может быть недостаточно. Поэтому для закрепления своих правомочий относительно части уставного фонда ООО преемникам потребуется более развернутая информация о порядке ее наследования и приобретения.

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой разновидность хозяйственной организации, основная цель которой — извлечение прибыли из осуществляемой деятельности и распределение ее между участниками.

Уставный капитал (УК) общества состоит из материальных вкладов его участников, пропорционально которым они несут ответственность и получают доход от его деятельности. Однако разделение прибыли может осуществляться и по другому принципу, если на это будут особые предписания в Уставе ООО.

В уставе закреплен порядок приобретения, отчуждения или преемства долей учредительного капитала, а также определены иные сферы функционирования коммерческой организации. Его содержание диктует:

• размер вкладов участников;
• возможность и порядок передачи доли третьим лицам;
• дополнительные обязанности членов;
• возможность вступления или выхода из числа участников, последствия этих действий.

Особый статус учредительного документа подтверждают и регулирующие законодательные акты. Во многих своих положениях они ссылаются на него, устанавливая свои правила с оговоркой на отсутствие противоречия с его пунктами. Но насчет некоторых положений позиция закона строга. И вопрос наследования долей участников — один из них.

Переходит ли по наследству доля участника ООО?

Возможность правопреемства части уставного капитала определяется, исходя из нескольких нормативно-правовых актов:

1. Гражданского кодекса (ГК) РФ.
2. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ).
3. Устава конкретного товарищества.

Ст. 1176 ГК относит права, связанные с участием в ООО, в категорию наследственной собственности и, соответственно, делает их объектом наследования. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ вносит существенные коррективы не только в процесс, но и в сам порядок перехода унаследованной доли:

1. Право на часть уставного капитала переходит к наследополучателю в неизменном виде только при наличии письменного согласия остальных участников ООО.
2. Акт подкрепляет возможность Устава и полностью возбранить правопреемство, что, впрочем, случается не часто и вовсе не означает нарушение вышеупомянутого положения из ГК.
3. В случае отказа участников или в соответствии с изначальным предписанием Устава о невозможности правопреемства наследнику доли выплачивается ее стоимость. Оценивается она исходя из бухгалтерской отчетности за последний период.

Все это является законодательной гарантией на получение наследником доли в ООО, если не в качестве прав участника общества, то хотя бы в виде денежной компенсации. Главное — иметь на это веские основания.

Кто имеет право на долю ООО по наследству

Чтобы унаследовать права на часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, необходимо быть приоритетным преемником покойного собственника и иметь этому документальные подтверждения.

Согласно положениям пятой главы Гражданского кодекса РФ, преимущественным правом наследования обладает лицо, указанное наследодателем в завещании. Этот документ является решающим в определении не только наследников, но и причитающихся им материальных благ. Если же наследодатель не оставил посмертных распоряжений, в силу вступает законный режим перехода имущественных прав покойного.

По завещанию

Согласно ст. 1116 ГК, преемником по завещанию может стать:

• находящийся в живых или родившийся в течение девяти месяцев после смерти наследодателя гражданин;
• организация, имеющая юридический статус на момент смерти завещателя;
• Российская Федерация, субъекты, муниципальное образование;
• международные организации;
• иностранные государства.

Завещатель вправе передать назначенному лицу всю долю или ее часть, а также обременить его обязанностью выполнения завещательного отказа или возложения. В соответствии с конкретными распоряжениями наследодателя это может выражаться в следующих действиях:

1. Выплата содержания указанному гражданину, предоставление ему в собственность вещи, приобретенной за счет унаследованной прибыли.
2. Выполнение обязательства по осуществлению общеполезной цели (например, ухода за территорией).

Назначенному в завещании родственнику важно обратить внимание на содержание ст. 1149 ГК, умаляющей приоритетное значение нотариально удостоверенных распоряжений умершего. Согласно ее предписаниям, независимо от желания наследодателя, исключительным правом преемства наделяются следующие категории граждан:

• нетрудоспособные близкие родственники (дети, супруг и родители, в силу состояния здоровья или возраста не способные к самостоятельному материальному обеспечению);
• иждивенцы умершего — из числа остальных родственников (если содержались за его счет год и более), не имеющие официально установленных родственных связей (проживали на одной жилплощади не менее одного года).

По закону

Законный режим наследования устанавливается по умолчанию и применяется там, где завещанием не установлено иное. В качестве наследников при этом выступают родственники покойного. Ст. 1142–1145 ГК они распределены в семь очередей, последовательно призываемых к преемству — при отсутствии первой очереди наследственное право переходит ко второй, затем к третьей и далее.

Список претендентов на долю в ООО по закону:

1. Мать, отец, муж или жена, дети (по праву представления*).
2. Братья и сестры (племянники*), официально признанные хотя бы одним родителем, бабушки и дедушки.
3. Тети, дяди (двоюродные братья и сестры*).
4. Прабабушки и прадедушки.
5. Двоюродные родственники — дедушки, бабушки, внуки.
6. Двоюродные племянники, тети и дяди, правнуки.
7. Отчим или мачеха, пасынок, падчерица.

* — право представления возникает в случае смерти наследополучателя до или одновременно с наследодателем и сопровождается переходом его наследства прямым потомкам (от детей к внукам, от братьев и сестер — к племянникам и т. п.), действует применительно к первым трем очередям наследования.

Отдельно следует упомянуть иждивенцев покойного. Они призываются к наследованию наравне с приоритетной очередью, независимо от наличия и дальности родства с умершим.

Как делится

Доля в уставном капитале общества может переходить по наследству полностью или частично. Все зависит от количества законных претендентов на нее или наличия особых указаний завещателя:

1. В случае преемства по закону доля распределяется в равных частях между всеми получателями в пределах одной очереди. Например, трое детей и супруга наследодателя в качестве наследников первой очереди получат по 1/4 от собственности покойного в ООО.
2. Завещанием может быть установлено совершенно другое соотношение или отсутствие его вовсе (передача имущественного права одному претенденту).
3. Наследники по праву представления могут рассчитывать лишь на часть наследства, причитающуюся их умершему родителю. Раздел имущества между тремя преемниками, двое из которых наследуют вместо одного покойного, будет осуществляться в следующем соотношении — 1/2:1/4:1/4.
4. Претенденты на обязательную долю при наследовании по завещанию получают в два раза меньше того, на что могли бы рассчитывать по закону.

Порядок вступления в наследство доли в ООО

Первое, что необходимо выполнить наследополучателю доли в ООО, это — принять ее и получить соответствующее свидетельство.

Осуществить это можно, руководствуясь следующей инструкцией:

1. Подготовить документы.
2. Написать заявление о принятии наследства и выдачу свидетельства о праве на него.
3. Оплатить госпошлину (0,3 % от оценочной стоимости доли — для детей, супруга, братьев и сестер покойного и 0,6 % — для остальных преемников).
4. Подать документы нотариусу по последнему месту жительства наследодателя или расположения ООО.
5. Получить свидетельство о праве на наследство.

Документы, необходимые для оформления:

• свидетельство о смерти;
• завещание или документ, подтверждающий родство;
• выписка о снятии покойного с регистрационного учета;
• паспорт или свидетельство о рождении (для лиц, в силу возраста, не имеющих основное удостоверение личности);
• правоустанавливающие акты на долю в ООО;
• справка о сумме вклада наследодателя в уставной капитал общества;
• отчет об оценочной стоимости доли;
• квитанция об оплате госпошлины и другие, по требованию нотариуса.

Обратиться к нотариусу с заявлением о принятии имущественных прав необходимо не позднее, чем через полгода после смерти наследодателя. Иначе возможность их приобретения будет утеряна.

Порядок регистрации наследства доли в ООО

Следующим шагом в оформлении становится регистрация. Для этого преемнику потребуется:

1. Составить оферту с предложением включить себя в состав членов ООО на основании получения доли его умершего участника.
2. Разослать письмо-предложение обществу и учредителям.
3. Ожидать письменный, нотариально удостоверенный ответ (не более 30 дней).
4. В случае отказа связаться с обществом для обсуждения деталей компенсации отчетной стоимости доли (осуществляется в срок до трех месяцев).
5. Если ООО дало согласие или не предоставило письменный отказ, наследополучатель переходит к процедуре государственной регистрации.

Чтобы зарегистрировать правопреемство доли, необходимо в трехдневный срок предоставить в налоговую службу по месту нахождения ООО заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В бланке нужно указать:

1. Полное наименование общества, его адрес, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер.
2. Причина внесения изменений.
3. ФИО и ИНН умершего участника.
4. ФИО, ИНН, место рождения, паспортные данные, место жительства правопреемника.
5. Размер доли.
6. Данные о залоге и залогодержателе (при его наличии).
7. Сведения о лице, которое будет управлять долей (если такое намерение имеется).

Кроме этого, новому собственнику предстоит оплатить госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ в размере 800 рублей.

Если ООО ликвидировано

В случае, когда непосредственно до смерти участника или в процессе наследования его доли общество принимает решение о ликвидации, наследнику положена выплата денежной суммы или выдача имущества на данную стоимость. Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами.

Если имущества достаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала. Но в случае отсутствия средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

Можно ли продать долю в ООО

Ситуации, когда унаследованный вещный вклад и правомочия участника ООО не соответствуют интересам и возможностям наследополучателя, не редки. И если преемник не произвел отчуждение сразу после принятия наследства, он может попытаться продать их позднее.

Процедура продажи проста, если у продавца нет намерения передать свою часть в ООО третьему лицу. В этом случае участники общества вправе выразить отказ, как в ситуации с наследованием. И если собственнику не принципиально, то он может удовлетворить преимущественное право участников организации на покупку доли и продать ее им либо учредителям. Стоимость будет определена согласно данным бухгалтерского отчета за последний период, но продавец может оспорить ее в суде. Тогда отчуждение будет производиться по рыночной стоимости.

Процедура оформления и регистрации имущественных правомочий участника ООО очень непростая. А ведь на практике существует еще и множество дополнительных обстоятельств, способных запутать неподготовленного преемника и помешать безукоризненному соблюдению установленного алгоритма.

Чтобы не упустить свои права и открывающиеся вслед за ними возможности, наследополучатель может обратиться к юристам сайта ros-nasledstvo.ru, которые бесплатно подскажут ему основное направление действий и, по желанию, окажут дальнейшее содействие.

Для вас работают БЕСПЛАТНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ! Если вы хотите решить именно вашу проблему, тогда:

• опишите вашу ситуацию юристу в онлайн чат;
• напишите вопрос в форме ниже;
• позвоните +7(499)369-98-20 – Москва и Московская область
• позвоните +7(812)926-06-15 – Санкт-Петербург и область

Оформление доли в ООО по наследству возможно в случае смерти наследодателя, который являлся собственником части уставного капитала субъекта хозяйствования. Процедура перехода имущественных прав на долю предусмотрена гражданским законодательством. Для этого потребуется выполнить ряд требований и подготовить пакет бумаг.

Что говорит закон

В ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть передана родственникам в порядке наследования. При этом законом не ограничивается право учредителей ООО на установление запрета на переход долей в порядке наследования.

Подобное ограничение может быть предусмотрено уставом компании. Такой пункт вносится для того, чтобы исключить вероятность вхождения в состав учредителей нежелательных лиц. К примеру, устав может включать условие, по которому передача доли по наследству допустима только при согласии на это всех остальных учредителей.

Судебная практика последних лет имеет немало дел, в которых рассматривается порядок перехода прав на доли в ООО. Это объясняется тем, что ООО – одна из самых оптимальных форм организации предпринимательской деятельности и пользуется популярностью среди бизнесменов.

Порядок оформления доли в ООО по наследству

В случае смерти одного из участников ООО доля уставного капитала, которая принадлежала ему на праве собственности, переходит к наследникам. Это может происходить в соответствии с очередностью, предусмотренной законодательно, или на основании завещания.

По закону порядок перехода доли ООО к наследникам зависит от условий этой процедуры, предусмотренной уставом компании. Тут возможен один из трех вариантов:

1. Уставом допускается беспрепятственная передача доли уставного капитала по наследству. В этом случае процедура наследования стандартна.
2. Устав предусматривает необходимость получения единогласного согласия от всех учредителей ООО. Без этого наследник не может вступить в права относительно доли.
3. Устав исключает возможность перехода имущественных прав на долю ООО к наследникам.

Таким образом, действия наследника зависят от положений учредительной документации организации. Рассмотрим каждый вариант подробнее.

Согласие учредителей не требуется

Проще всего оформить долю, когда согласия от остальных участников получать не требуется. В этом случае процедура стандартна:

1. Составление и подача нотариусу заявления о принятии наследства. Явиться в нотариальную контору нужно в течение полугода после смерти наследодателя.
2. Сбор пакета документов для принятия наследства. Кроме стандартных бумаг (паспорт, свидетельство о смерти, выписка из домовой книги, завещание или документ, подтверждающий степень родства), потребуется предоставить учредительные документы ООО.
3. Проведение оценочных работ по определению стоимости наследственного имущества. Для этого потребуется обратиться в компанию, оказывающую подобные услуги, и имеющую допуск СРО. Это необходимо для возможности расчета размера государственной пошлины за принятие наследства.
4. Оплата государственной пошлины. Ее размер зависит от степени родства и стоимости наследственной массы (близким родственникам нужно заплатить 0,3 %, но не больше 100 000 рублей, дальним – 0,6 %, но не больше одного миллиона рублей).
5. Получение свидетельства о вступлении в права наследования. Этот документ выдается нотариусом.
6. Уведомление всех учредителей ООО о намерении принять наследство и оформить долю в собственность.
7. Принятие участия в общем собрании ООО. На повестке дня будет вопрос о включении в состав учредителей наследника. Потребуется получить выписку из протокола общего собрания, из которой следует, что наследник принят в число участников общества.

Завершающий этап – это регистрация изменений в Едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации компании.

После того, как все перечисленные действия будут выполнены, доля наследодателя перейдет в собственность наследника. Он, в свою очередь, входит в состав общества и становится его полноправным членом.

Согласие учредителей требуется

Большинство организаций имеют в уставе пункт, согласно которому для вступления в его состав нового участника требуется согласие всех остальных учредителей ООО. Условие вполне логичное, ведь нет никакой гарантии, что наследник окажется компетентным в сфере деятельности компании.

Процедура практически ничем не будет отличаться от той, что описана выше. Разница только в том, что наличие свидетельства о вступлении в права наследования не станет основанием для принятия наследника в состав учредителей ООО.

Прежде чем это произойдет, потребуется получить единогласное согласие всех участников на переоформление доли уставного капитала в собственность наследника. Для этого правопреемнику потребуется отправить письменное уведомление каждому из участников ООО и дождаться от них ответа.

Учредители ООО обязаны дать ответ в течение 30-ти дней с момента получения уведомления. Ответ составляется и направляется в письменной форме. При этом отсутствие письменного отказа принимается за согласие.

После того, как согласие получено, созывается общее собрание, на котором выносится соответствующее решение. Оно в обязательном порядке отражается в протоколе. Этот документ, подкрепленный нотариальным свидетельством о вступлении в права наследования, подается в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Подать документы для внесения корректировок следует в течение трех дней.

Что делать, если участники ООО прислали отказ? Если в соответствии с учредительной документацией для получения доли в уставном капитале обязательно требуется согласие всех участников, а один или несколько из них его не дают, то наследственная доля переходит в собственность компании. Этот факт подлежит регистрации в налоговой инспекции.

Уважаемые читатели! Мы рассказываем о стандартных методах решения юридических проблем, но ваш случай может быть особенным. Мы поможем найти решение именно Вашей проблемы бесплатно – попросту позвоните к нашему юристконсульту по телефонам:

+7( 812) 317-67-20 (Санкт-Петербург)

Это быстро и бесплатно! Вы также можете быстро получить ответ через форму консультанта на сайте.

В такой ситуации наследник получит денежную или натуральную компенсацию в размере стоимости части уставного капитала. Она будет рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности, утвержденной на общем собрании ООО за последний отчетный период перед смертью наследодателя.

Вступление в состав ООО невозможно

Довольно редко, но все же случается так, что в учредительной документации закреплен запрет на переход права собственности на долю уставного капитала. В таком случае наследнику потребуется получить свидетельство о вступлении в права у нотариуса, а затем обратиться в ООО с заявлением о выплате компенсации в денежном или натуральном эквиваленте.

Расчет стоимости доли, срок и порядок выплаты утверждаются на общем собрании учредителей или закрепляются в уставе

После того, как выплата компенсации наследнику произойдет, доля наследодателя перейдет в собственность ООО. Она будет распределена между участниками или отчуждается третьим лицом (к примеру, на основании договора купли-продажи). Допускается также уменьшение уставного капитала на размер доли наследодателя. Решение о дальнейшей судьбе доли ООО фиксируется в протоколе общего собрания, а затем регистрируется в ЕГРЮЛ.

Управление долей до момента вступления в наследство

Порядок управления наследственным имуществом, а в том числе и долями в уставном капитале, предусмотрены ст. 1173 ГК РФ. В соответствии с действующим законодательством управление долей ООО с момента открытия наследственного дела до момента вступления наследника в права осуществляется нотариусом. Основанием для этого будет служить договор доверительного управления наследством.

Особенности договора доверительного управления заключаются в следующем:

• уполномоченный управляющий вправе осуществлять все операции, которые требуются для функционирования компании;
• текст документа включает все виды действий, допустимых для выполнения управляющим;
• управляющий не имеет права распоряжаться вверенной ему долей ООО;
• соглашение прекращает действовать с момента вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности;
• если наследнику отказано в праве стать учредителем, то моментом прекращения действия договора доверительного управления будет дата, когда произойдет распоряжение долей наследодателя.

Права и действия нотариуса по договору доверительного управления довольно ограничены.

Какие документы нужны для перехода доли в ООО по наследству

Для оформления доли в уставном капитале компании по наследству потребуется следующий пакет документов:

• общегражданский паспорт наследника;
• свидетельство о смерти наследодателя;
• выписка из домовой книги (или сама домовая книга), указывающая на адрес последнего проживания наследодателя;
• завещание, если наследование происходит на основании распоряжения наследодателя;
• документы, подтверждающие степень родства, если наследование происходит по закону;
• копия учредительного документа ООО;
• список участников ООО;
• правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности наследодателя на долю;
• справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
• отчет об оценке доли на дату смерти наследодателя.

Это не окончательный список документов. Он может варьироваться в зависимости от ситуации.

Для регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ в налоговой инспекции дополнительно предоставляется заявление установленной формы. К заявлению прилагаются вышеперечисленные документы. К пакету бумаг прибавится свидетельство о вступлении в права наследования и протокол общего собрания участников ООО.

Особенности оформления наследственных прав на долю в ООО

Что делать, если еще до смерти наследодателя или в процессе оформления свидетельства о вступлении в права наследования участники общества принимают решение о его ликвидации? В такой ситуации наследнику положена выплата компенсации. Она может быть выдана в денежной сумме или в виде имущества на соответствующую стоимость. Ее размер зависит от величины капитала, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Когда активов компании достаточно, изначально будет выплачена часть прибыли, соизмеримая с размером доли. Если средства отсутствуют, то наследник получит имущество или компенсацию.

Допускается ли продажа доли в ООО? К примеру, довольно распространена ситуация, когда унаследованный вклад и правомочия участника ООО не соответствует интересам и возможностям правопреемника. Если наследник не продал долю сразу после принятия наследства, он может реализовать ее позднее.

Процесс продажи довольно прост, если наследник не имеет желания передать свою часть третьему лицу. В такой ситуации учредители вправе выразить отказ, так как они обладают преимущественным правом покупки и подобные действия наследника могут быть запрещены учредительными документами.

Стоимость доли для продажи определяется в соответствии с данным бухгалтерской отчетности за последний период. Если наследник не согласен с этими данными, то он может оспорить стоимость в судебном порядке. В таком случае отчуждение произойдет по рыночной стоимости.

При возникновении сложностей обращайтесь за юридической консультацией. Получить бесплатную правовую помощь можно на нашем сайте. Задайте вопрос эксперту в специальном окне.

Процесс перехода доли в ООО по наследству довольно непростой. Каждая ситуация индивидуальна и имеет множество правовых нюансов и особенностей. Целесообразно получить своевременную консультацию. Опишите свою ситуацию дежурному эксперту нашего сайта.