Содержание
Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 76 настоящего Федерального закона
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 1 статьи 76 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2016 г.
1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.
Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в пункт 2 статьи 76 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.
2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 3 статьи 76 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.
3. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.
Со дня получения регистратором общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.1, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.
3.1. Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.2, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.
3.2. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.3, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.
3.3. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 3 и 3.1 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:
1) одновременно с внесением записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу;
2) в день получения от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, отзыва своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;
3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;
4) через семь рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, если от акционера не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанных ограничений;
Пункт 3.3. дополнен подпунктом 5 с 28 декабря 2018 г. – Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ
5) в день получения регистратором общества уведомления общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи.
Пункт 4 изменен с 28 декабря 2018 г. – Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ
4. По истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом, а в случае принятия общим собранием акционеров общества решений, предусмотренных абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, также сведения о вступлении таких решений в силу. Информация, содержащаяся в выписке из такого отчета или в уведомлении общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется, направляется зарегистрированным в реестре акционеров общества номинальным держателям акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4.1, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.
4.1. Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, – на ее счет. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от общества, соответствующие денежные средства за выкупленные обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения общества. Регистратор общества вносит записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу, за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями, на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества.
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4.2, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.
4.2. Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет такого номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем является кредитная организация, – на ее счет.
Внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу осуществляется регистратором общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о передаче акций обществу и в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Такое распоряжение номинальный держатель акций дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на указанный в настоящем пункте банковский счет и предоставления выписки из утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем акций соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего. Номинальный держатель акций, зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение. Номинальный держатель акций, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления денежных средств на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве выкупленных ценных бумаг.
5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 6 статьи 76 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции
6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 7
7. В непубличном обществе, в котором функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, отчет об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций утверждается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа такого общества, если уставом этого общества его утверждение не отнесено к компетенции общего собрания акционеров или коллегиального исполнительного органа общества.
Статья 76 дополнена пунктом 8 с 28 декабря 2018 г. – Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ
8. Выкуп обществом акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе в связи с принятием общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, не осуществляется в случае, если указанные решения не вступили в силу.
Актуальная информация доступна на сайте Банка России в разделе «Финансовые рынки»
Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам
в Дальневосточном федеральном округе
(г. Владивосток)
Местонахождение:
г. Владивосток, ул. Алеутская, д. 45-a, к. 230
Почтовый адрес:
690091, г. Владивосток, а/я 91-248
Т/ф.: (423) 240-00-66
E-mail: romail@fsfm.pk.ru
Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» |
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров 1. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций 1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. © 2014 РО ФСФР России в ДФО Акции, которыми вы владеете, могут выкупить без вашего согласия. Это не рейдерский захват или мошенничество, а принудительный выкуп — ситуация, когда один акционер публичного акционерного общества выкупает акции других акционеров без их согласия. И это законно. Расскажу, как всё устроено. Что такое принудительный выкупПринудительный выкуп — это выкуп акций без согласия их владельцев. Акционер может объявить принудительный выкуп, если он приобрел 95% голосующих акций компании. Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе. У меня были акции «Автоваза» — в какой-то момент акции просто пропали из моего портфеля, а на брокерский счет зачислились деньги за их продажу. Кому и зачем нужен принудительный выкупЦелей у выкупа может быть много. Вот лишь некоторые:
Принудительно можно выкупить только акции публичного акционерного общества. Выкупают голосующие бумаги — обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса, или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции. В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупеЕсли вкратце, то акционер может выкупить акции других акционеров без их согласия, когда выполняются одновременно два этих условия:
Кто такие аффилированные лица — ст. 4 закона РСФСР № 948-1 Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно. Добровольное предложение вправе сделать акционер, который собрался выкупить не менее 30% голосующих акций компании. Обязательное предложение акционер должен сделать в тот момент, когда его доля голосующих акций достигла 30, 50 или 75%. Например, у акционера 49% акций. Затем он совершил несколько сделок и его доля голосующих акций составила 51%. Сейчас акционер обязан сделать обязательное предложение. Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции. Сообщение об обязательном предложении на сайте «Центра раскрытия корпоративной информации» Есть еще один вариант с принудительным выкупом: когда инвестор был единственным акционером публичного акционерного общества (ПАО), а потом произошла реорганизация с образованием нового ПАО — например, слияние или присоединение компаний. Чтобы акционер мог претендовать на принудительный выкуп в новом ПАО, должны соблюдаться следующие условия:
Крупный акционер может и не выкупать акции — это его право, а не обязанность. Но выкуп становится обязанностью, если оставшиеся акционеры сами потребуют выкупа своих акций. Когда доля одного из акционеров превышает 95%, другим высылаются уведомления о том, что у них есть право требовать выкуп своих акций на основании статьи 84.7 закона об акционерных обществах. Например, акционеру принадлежит 76% акций ПАО. В результате добровольного предложения он приобрел еще 20% акций — теперь ему принадлежит 96% от всех голосующих акций. Барьер 95% преодолен, поэтому акционеры, у которых осталось 4% акций, получат уведомления об этом и смогут направить выкупающему акционеру требования о выкупе акций. По какой цене выкупают акцииЦенные бумаги выкупают по цене не ниже рыночной. Цену определяет оценщик — его привлекает выкупающий акционер. Полная версия требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»PDF, 3,9 МБ При этом цена принудительного выкупа не может быть ниже цены обязательного или добровольного предложения. И если после обязательного или добровольного предложения крупный акционер покупал акции по более высокой цене, теперь эта цена становится минимальной. Например, ООО «Инвест» принадлежит 85% акций ПАО «Хлебокомбинат». ООО «Инвест» делает предложение о приобретении акций акционерам ПАО «Хлебокомбинат» по цене 5 рублей за акцию. В результате добровольного предложения ООО «Инвест» приобретает 11% акций и становится владельцем 96% акций, поэтому у него появляется право на принудительный выкуп оставшихся 4% акций. Цена при принудительном выкупе не может быть меньше 5 рублей за акцию. Если предположить, что после добровольного предложения ООО «Инвест» купило еще 1% акций по цене 6 рублей за акцию, то теперь цена за акцию при принудительном выкупе не может быть ниже 6 рублей. Кстати, оплатить акции имуществом нельзя — только деньгами. Как проходит выкупЕсли условия для выкупа выполнены, крупный акционер может направить требование о выкупе. Требование проходит проверку в Банке России, а потом направляется в общество, акции которого выкупаются. Общество рассылает информацию о требовании своим акционерам через регистратора общества, сайт раскрытия информации, сайт компании, электронную или обычную почту, печатные издания. Требование о выкупе содержит основную информацию: наименование лица, направившего требование, сведения о месте его жительства или нахождения, количестве принадлежащих ему акций, предлагаемая цена выкупаемых акций, срок оплаты и т. д. Далее фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг. Срок формирования списка владельцев — не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество. Срок оплаты выкупаемых ценных бумаг — не более 25 дней со дня, на который фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг. Дальше — списание акций. Согласие акционера не требуется. Сначала тот, кто выкупает акции, предоставляет документы, подтверждающие оплату им выкупаемых ценных бумаг. Только после этого регистратор общества в течение 3 дней списывает ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет того, кто выкупает. Всё, принудительный выкуп завершен. Пример, как может отражаться выплата цены выкупаемых акций и их списание Сообщение о принудительном выкупе, пришедшее по электронной почте Информация о выкупе акций на сайте регистратора Первая страница требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир» Что делать инвестору, если пришло требование о выкупеСпециально делать ничего не нужно, но лучше проверить, всё ли в порядке. Уточните у регистратора общества или вашего депозитария, есть ли у них информация о вашем банковском или брокерском счете, на который нужно зачислить деньги после продажи. Если реквизиты счета есть, эти данные передадут тому, кто выкупает. Можно направить регистратору реквизиты другого счета, на который нужно перечислить деньги. Сделать это нужно до даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, — ее указывают в требовании о выкупе ценных бумаг. Если информации о вашем счете не оказалось и вы не направили заявление с реквизитами, то деньги за выкупаемые ценные бумаги вносятся на депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Если пропустили срок для предоставления информации, можно обратиться к этому нотариусу. Информация о таком нотариусе содержится в требовании о выкупе ценных бумаг. Там указывается его ФИО, лицензия на нотариальную деятельность, адрес и телефон. Информация о нотариусе в требовании о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир» Я против выкупа, что я могу сделать?Зависит от того, против чего конкретно вы выступаете. Если акционеры считают, что цена выкупа акций занижена, можно обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных из-за ненадлежащего определения цены выкупаемых бумаг. Такой иск можно предъявить в течение 6 месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета или счета депо выкупаемых ценных бумаг. Есть соответствующая судебная практика. Например, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12184/07-12/311 требования акционеров, не согласных с ценой выкупа, удовлетворены, а с ответчика в пользу истцов взысканы убытки. Рыночная стоимость акций в этом деле была занижена более чем в два раза. Ответчик пытался обжаловать решение, но суды, в том числе Высший арбитражный суд РФ, отказали в пересмотре решения. Но признать весь выкуп недействительным и вернуть себе акции не получится. Высший арбитражный суд РФ в определении по делу № А08-8226/2009-30 указал: всё, что можно сделать, — компенсировать убытки через суд. |
No related posts.