Присоединение материнской компании к дочерней

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Уставный капитал реорганизованной организации будет равен уставному капиталу организации-правопреемника. Реорганизуемыми организациями являются ООО.
На какой счет следует списать финансовое вложение в уставный капитал дочерней организации при присоединении этой дочерней организации?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Финансовое вложение в уставный капитал дочерней организации при присоединении этой дочерней организации необходимо списать на технический счет.

Обоснование позиции:
В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Согласно пп. 3 п. 3.1. ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон N 14-ФЗ) при присоединении общества подлежат погашению доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.
Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридических лиц раскрываются в ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Кроме того, порядок формирования бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее – Методические указания).
В соответствии с п. 20 Методических указаний при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.
При этом в силу п. 21 Методических указаний организация, у которой в процессе присоединения к ней другой организации, на основании решения учредителей, изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям п. 9 Методических указаний не формирует.
Согласно п. 23 Методических указаний бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в п. 22 Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в п. 13 Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в п. 25 Методических указаний.
Из п. 13 Методических указаний следует, что в бухгалтерскую отчетность правопреемника не должны включаться финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций.
Учитывая вышесказанное, мы полагаем, что на момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации в учете организации-правопреемника не должна находить отражения информация о доле в капитале присоединяемой организации, в том числе и потому, что при присоединении должно произойти погашение принадлежащей правопреемнику доли (пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).
Согласно п. 25 ПБУ 19/02 выбытие финансовых вложений признается в бухгалтерском учете организации на дату единовременного прекращения действия условий принятия их к бухгалтерскому учету, приведенных в п. 2 ПБУ 19/02. Выбытие финансовых вложений имеет место в случае погашения доли в капитале другой организации.
В общем случае при выбытии финансового вложения его первоначальная стоимость списывается в состав прочих расходов (п. 27 ПБУ 19/02, п.п. 11, 14.1 ПБУ 10/99 "Расходы организации").
В то же время расходами организации признается уменьшение экономических выгод в результате выбытия активов (денежных средств, иного имущества) и (или) возникновения обязательств, приводящее к уменьшению капитала этой организации (п. 2 ПБУ 10/99).
В рассматриваемой ситуации выбытие актива в виде финансового вложения не приводит к уменьшению капитала организации-правопреемника. Источником покрытия финансового вложения в данном случае является уставный капитал дочерней организации. В связи с этим, по нашему мнению, у организации нет оснований для признания расхода от выбытия финансового вложения.
Кроме того, в данном случае не возникает и финансового результата от выбытия финансового вложения, так как оно не продается и не списывается на убытки, в связи с невозможностью приносить экономическую выгоду организации. В п. 21 Методических указаний напрямую сказано, что организация-правопреемник не производит закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности на дату реорганизации. В связи с этим, по нашему мнению, нет оснований списывать финансовое вложение за счет показателя нераспределенной прибыли (убытка).
Если игнорировать положения п. 13 Методических указаний, то после составления вступительной отчетности правопреемника (путем построчного суммирования числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, в том числе данных об уставных капиталах организаций) погашение финансового вложения могло бы отражаться следующей записью:
Дебет 80 Кредит 58
– погашено финансовое вложение в дочернюю организацию (зачет взаимных показателей).
Однако из положений п.п. 23, 13, 9 Методических указаний, следует, что в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемой организации показатель ее уставного капитала должен отражаться в неизменном виде. В отчетности организации-правопреемника, составленной на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации (составляется в целях объединения показателей отчетности), финансовое вложение также должно отражаться в неизменном виде. При этом при составлении вступительной отчетности реорганизованной организации (на эту же дату) финансовое вложение уже должно быть зачтено за счет уставного капитала присоединяемой организации (в сумме равной первоначальной стоимости финансового вложения).
По нашему мнению, в таком случае выбытие финансового вложения необходимо отразить через технический счет 00 "Реорганизация":
Дебет 00 "Реорганизация" Кредит 58
– отражено выбытие финансового вложения.
На эту же сумму должен быть уменьшен уставный капитал присоединяемой организации в целях составления вступительной отчетности.
Согласно абзацу 3 п. 25 Методических указаний в случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
В рассматриваемой ситуации уставный капитал реорганизованной организации будет равен уставному капиталу организации-правопреемника. Соответственно, сумму, равную уставному капиталу присоединяемой организации за вычетом суммы, зачтенной за счет финансового вложения, необходимо отнести на счет нераспределенной прибыли реорганизованной организации.
Например, уставный капитал правопреемника равен 100 000 руб., уставный капитал присоединяемой организации равен 50 000 руб., при этом первоначальная стоимость финансового вложения была равна 10 000 руб. Нераспределенной прибыли (убытка) у обеих организаций нет.
Тогда во вступительной отчетности реорганизованной организации будут отражены следующие показатели:
уставный капитал – 100 000 руб.;
нераспределенная прибыль: 40 000 руб. (50 000 руб. – 10 000 руб.).
При этом проводок в учете организации-правопреемника по отражению операций с уставным капиталом не делается (уставный капитал у правопреемника не меняется), а вносится уже итоговый остаток по счету 84:
Дебет 00 "Реорганизация" Кредит 84
– 40 000 руб.

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
– Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения;
– Энциклопедия решений. Передаточный акт при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования;
– Энциклопедия решений. Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц;
– Энциклопедия решений. Раскрытие информации о реорганизации и ликвидации в годовой (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Вахромова Наталья

Ответ прошел контроль качества

21 февраля 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания "Гарант" и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС". Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Вопрос: Дочернее общество при присоединении к материнской компании передает стоимость работ по строительству объекта капитального строительства, оплаченных подрядным организациям, включая НДС, до момента постановки объекта на учет.
Может ли материнская компания суммы НДС, уплаченные дочерним обществом подрядным организациям, принять к вычету?
Ответ: Вопросы правопреемства в отношении исполнения обязанности по уплате налогов и сборов регулируются ст.50 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).
Согласно п.п.2 и 5 ст.50 Кодекса исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.
При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.
В отношении уплаты в бюджет налога на добавленную стоимость следует иметь в виду, что согласно п.1 ст.173 Кодекса сумма налога, подлежащая уплате в бюджет, исчисляется по итогам каждого налогового периода как уменьшенная на сумму налоговых вычетов, предусмотренных ст.171 Кодекса (за исключением налоговых вычетов, предусмотренных п.3 ст.172 Кодекса), общая сумма налога, исчисляемая в соответствии со ст.166 Кодекса.
Таким образом, из изложенного следует, что исчисленная сумма налога и налоговые вычеты являются неотъемлемыми составными частями при определении суммы налога, подлежащей уплате в бюджет.
Из вопроса следует, что дочернее общество при присоединении к материнской компании передает стоимость работ по строительству объекта капитального строительства, оплаченных подрядным организациям, включая НДС, до момента постановки объекта на учет, в связи с чем право на вычет указанных сумм налога до момента начисления амортизации по объекту амортизируемого имущества у дочернего общества не возникает.
Следовательно, при присоединении дочернего общества к материнской компании к последней на момент реорганизации не переходят обязанности по уплате налога.
Также необходимо отметить, что в соответствии с п.2 ст.171 и п.1 ст.172 Кодекса вычетам подлежат суммы налога, предъявленные налогоплательщику и уплаченные им при приобретении товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, после принятия на учет указанных товаров (работ, услуг), при наличии счетов-фактур, зарегистрированных в установленном порядке в книге покупок.
В изложенной ситуации суммы налога на добавленную стоимость, предъявленные подрядными организациями, уплачивались дочерним обществом, счета-фактуры по указанным работам выставлялись также в адрес дочернего общества.
В связи с изложенным суммы налога на добавленную стоимость, уплаченные дочерним обществом подрядным организациям по выполненным работам, к вычету у материнской компании не принимаются.
О.С.Думинская
Советник налоговой службы РФ
III ранга
21.05.2004

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)). Уставный капитал не может рассматриваться как конкретное имущество, переданное обществу, а представляет собой условную величину, которая отражает совокупную оценку этого имущества, но не его состав.

Реорганизация общества влечет создание и (или) прекращение одного или нескольких из участвующих в реорганизации юридических лиц. В силу подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Это связано с тем, что присоединение влечет прекращение присоединяемого общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Однако законодательство не связывает такую форму реорганизации, как присоединение, с необходимостью изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение (исчерпывающий перечень способов, которыми может увеличиваться либо уменьшаться уставный капитал ООО, предусмотрен ст. 17 и п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ). Объединение имущества, являющееся следствием реорганизации в форме присоединения, само по себе не влечет изменения уставного капитала сохраняющегося общества как условной величины, определяющей минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Поэтому сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не могут повлиять на размер сформированного в основном обществе уставного капитала и не влекут его изменения. Сказанное косвенно можно подтвердить и судебной практикой (см., например, постановления ФАС Поволжского округа от 23.12.2008 по делу № А49-2660/2008, Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011 № 10АП-987/2011, Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 № 01АП-4031/07).

Вместе с тем вопрос об изменении размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, может быть решен в договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении (п. 2 и 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ). По существу речь идет о трех возможных вариантах: уменьшение либо увеличение (например, до размера, равного сумме уставных капиталов реорганизуемых юридических лиц) уставного капитала или сохранение его размера неизменным (см., например, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 № 03АП-212/14 и от 26.06.2013 № 03АП-2065/13). В отсутствие же специального решения об изменении уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, его размер после завершения процедуры реорганизации сохранится неизменным.

2. Единственный участник присоединяемого общества (в рассматриваемой ситуации это ООО, к которому осуществляется присоединение) утверждает передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам присоединяемого общества в отношении всех его кредиторов и должников (п. 2 ст. 53 Закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 59 ГК РФ). В этот акт включаются и финансовые вложения общества, в том числе в виде принадлежащих ему долей в уставных капиталах других хозяйственных обществ.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется в том числе в порядке правопреемства. При этом доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Иными словами, в рассматриваемой ситуации принадлежащие присоединяемому обществу доли в других ООО перейдут к «основному» обществу, либо если уставы этих ООО не содержат положений о необходимости получения согласия участников ООО на переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам его участников, либо если (при наличии в уставе ООО подобного положения) такое согласие участников будет получено.

В этих случаях общество, доля в уставном капитале которого переходит к правопреемнику, и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником присоединенного общества (п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Для этого в регистрирующий орган следует представить заявление по форме № Р14001 (утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Заявление заполняется с учетом Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к названному приказу). Помимо титульного листа и листа Р заявления (которые заполняются во всех случаях представления заявления по форме № Р14001) в данном случае должны быть заполнены два листа В заявления по форме № Р14001, один из которых должен содержать сведения о прекращении участия в обществе старого участника – присоединяемого общества, а другой – сведения о новом участнике этого общества (обществе, к которому произошло присоединение).