Продажа доли учредителя ооо другому участнику

Чтобы стать одним из полноправных участников общества с ограниченной ответственностью (ООО), достаточно просто приобрести определенную долю в его уставном капитале (УК).

Действительно, сделка купли-продажи считается самым распространенным способом законного отчуждения части юрлица.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 490-27-62 – Москва – ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 603-45-17 – Санкт-Петербург – ПОЗВОНИТЬ

+8 (800) 500-27-29 доб.849 – Другие регионы – ПОЗВОНИТЬ

Это быстро и бесплатно!

Успешной реализации этой процедуры благоприятствует тот факт, что уставный капитал любого хозяйственного общества, по сути, состоит из определенного количества долей, принадлежащих конкретным учредителям или самому обществу.

Соответственно, каждый участник ООО может распоряжаться собственной долей по своему личному усмотрению, в том числе – продать её другому лицу – второму учредителю или стороннему лицу.

Как правильно реализовать собственную долю в ООО? Какие особенности следует при этом учесть? Все эти вопросы требуют более детального рассмотрения.

Возможна ли реализация?

Доля конкретного субъекта в УК ООО может являться предметом купли-продажи на законных основаниях.

Подобным образом передается право собственности участника на определенную часть компании, а также корпоративные права, подразумеваемые владением долей в ООО.

Успешно оформить сделку продажи можно одним из следующих способов:

1. Самостоятельное осуществление всех необходимых процедур. Данный подход, конечно, предполагает минимальные денежные расходы. Однако он потребует изучения информации и существенных затрат времени, связанных с подготовкой различных документов и посещением всевозможных инстанций.
2. Второй доступный вариант – воспользоваться услугами специалистов, обеспечивающих профессиональное сопровождение сделки продажи и, соответственно, гарантирующих её легальность. При таком подходе затрачивается минимальное время на подготовку документации, сама сделка оформляется корректно. От продавца доли потребуется просто переслать готовые бумаги в надлежащие ведомства.

Проведение оценки

Чтобы продать определенную часть хозяйственного общества, необходимо заранее оценить её действительную стоимость.

Как вариант, конечно, можно пригласить эксперта-оценщика, однако делать это совсем не обязательно.

Достаточно просто понимать, как определяется цена доли в уставном капитале юрлица. Порядок определения оценки стоимости доли.

Чтобы рассчитать стоимость такой доли, продавцу потребуются достоверные сведения о величине чистых активов ООО и актуальном размере его уставного капитала.

Из первого показателя следует вычесть величину второго показателя, а полученное значение – умножить на процентное выражение конкретной доли.

Итог подобного вычисления – стоимость продаваемой доли в ООО.

Уставный капитал ООО составлял 50 000 рублей (при регистрации данного юрлица). В ООО имеется два учредителя, каждый из которых оплатил по 25 000 рублей в его УК.

Соответственно, каждому из участников принадлежит по 50% в ООО. Когда принималось решение о реализации существующей доли, величина чистых активов организации составляла 500 000 рублей.

Таким образом, доля участника стоит 225 000 рублей (из 500 000 рублей вычитается 50 000 рублей, а полученное значение умножается на 50%).

Расчетный показатель стоимости доли может использоваться участником для установления цены при продаже части компании. Однако рыночная (настоящая) цена такой доли далеко не всегда будет соответствовать вышеописанному расчетному значению.

Чтобы определить фактическую стоимость предстоящей сделки, понадобятся услуги профессионального оценщика, способного правильно учесть множество факторов, влияющих на реальную цену продаваемой доли.

Как продать свою часть в УК ООО другому участнику?

Чтобы законно реализовать собственную долю в УК юрлица какому-либо стороннему субъекту, участник ООО должен сначала предложить её соучредителям – остальным участникам данного общества. Если это требование предусмотрено уставом компании, его обязательно следует соблюдать.

Получается, что у действующих участников ООО имеется преимущественное право на приобретение доли соучредителя. Безусловно, такая оговорка защищает интересы действующих совладельцев общества.

Примечательно, что участники ООО обладают первоочередным правом на приобретение доли или ее части соучредителя по цене, предложенной стороннему субъекту, или по стоимости, утвержденной уставом ООО (учитывая доли, уже имеющиеся у соучредителей).

Распространенное мнение о том, что участник ООО, желающий продать свою долю, должен получить разрешение соучредителей на совершение данной сделки, далеко не всегда соответствует действительности.

Данное правило обязательно соблюдается лишь в том случае, если надлежащее требование оговорено уставом.

Однако даже если такая норма не предусматривается уставом ООО, участник, намеревающийся реализовать собственную долю в УК, обязан предложить её сначала всем соучредителям.

Если же остальные участники общества официально отказались от покупки, только тогда её можно продавать третьему лицу (стороннему субъекту).

Если участник продавец лишает соучредителей первоочередного права на выкуп доли, сделка купли продажи, совершенная с третьим лицом, может быть аннулирована.

Процедура продажи и отчуждения доли в ООО, учитывающая приоритетное право соучредителей на выкуп части компании, осуществляется следующим образом (согласно двадцать первой статье 14-ФЗ):

1. Участник, намеревающийся реализовать собственную долю в уставном капитале юрлица, направляет руководителю ООО письмо с предложением о приобретении соответствующей части компании. Цена сделки определяется по уровню номинальной стоимости или по данным устава (без необоснованного завышения).
2. На протяжении одного месяца или иного периода, предусмотренного уставом, все соучредители, получившие данное предложение, изучают параметры сделки и выражают согласие или отказ. Отказ соучредителя оформляется нотариально удостоверенным заявлением. Игнорирование предложения участником также считается отказом. Право на выкуп доли в течение семидневного периода переходит к обществу, если все соучредители отказались от предложения.
3. Если и соучредители, и общество отказались от выкупа конкретной части по установленной цене, что стало очевидным по истечении законодательно регламентированного срока, участник вправе оформить продажу этой доли стороннему лицу, не относящемуся к данному обществу.

Если участник реализовал собственную долю другому лицу, нарушив при этом первоочередное право соучредителей общества на её выкуп, остальные участники вправе обжаловать данную сделку в судебном порядке на протяжении трехмесячного периода, отсчитываемого от даты установления факта такой продажи.

Следует знать, однако, что вышеописанный принцип преимущественного права не применяется для сделок наследования и дарения. Как оформляется дарение доли в УК.

Образец договора купли-продажи доли можно скачать здесь.

Особенности отчуждения третьему лицу

Нередко бывает и так, что участнику не удается продать собственную долю другим участникам этого же общества, имеющим, как уже говорилось ранее, первоочередное право на выкуп данной доли.

Если соучредители отказываются выкупить долю, её можно продать стороннему субъекту.

Однако и в этом случае может быть исключение.

Так, уставами многих ООО запрещается продажа долей третьим лицам, что обуславливает необходимость выкупа доли самой компанией.

Законом об ООО предусматривается, что стоимость доли конкретного субъекта в уставном капитале общества при продаже её третьему лицу не может быть меньше, чем та цена, которая ранее предлагалась соучредителям организации.

Стороннее лицо, которое все же приобрело такую долю, становится участником ООО, обладающим соответствующими правами.

Налогообложение – налог на доходы физических лиц (НДФЛ)

Если продавцом доли является физическое лицо, у него возникают обязательства по уплате НДФЛ (налог на доходы физлиц). Налоговой базой в этом случае становится чистый доход (прибыль), полученный от совершенной сделки.

НДФЛ для физических лиц резидентов – 13%. НДФЛ для физических лиц нерезидентов – 30%.

Важный нюанс – обладание долей уставного капитала ООО на протяжении периода более 5 (пяти) лет, освобождает физическое лицо от уплаты НДФЛ при её продаже.

Если доля в уставном капитале продается по её номинальной стоимости (без превышения), НДФЛ при продаже также не придется уплачивать.

Выводы

Реализация доли конкретного субъекта в УК хозяйственного общества допускается актуальным законодательством РФ.

Однако на этот счет имеется множество нюансов и оговорок, подлежащих тщательному учету. Чтобы продать собственную долю в ООО, потребуется сначала получить разрешение соучредителей на такую сделку (если это установлено уставом).

Если такое разрешение получено или вообще не требуется, участник-продавец предлагает выкупить долю остальным участникам.

Если соучредители отказались приобрести часть, её можно предложить стороннему субъекту. Если продажа части стороннему субъекту запрещается уставом, её выкупает общество.

Так или иначе, сделка между сторонами оформляется надлежащим соглашением, подлежащим нотариальному удостоверению при наличии комплекта необходимых документов.

Нужные сведения отмечаются в ЕГРЮЛ через нотариуса и прописываются в уставе юрлица. Обновляются данные о составе участников и их долях.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 490-27-62 – Москва – ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 603-45-17 – Санкт-Петербург – ПОЗВОНИТЬ

+8 (800) 500-27-29 доб.849 – Другие регионы – ПОЗВОНИТЬ

В этом материале вы узнаете, как самостоятельно и без усилий произвести продажу доли ООО

Продажа доли ООО супругу

Продажа доли ООО третьему лицу

Продажа доли ООО другому участнику

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом. Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

Причины могут быть самыми разными. Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

• Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
• Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Налоги на долю ООО при продаже

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% – для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

• заявление Р14001;
• выписку из списка участников;
• сам договор купли-продажи доли ООО;
• оферту, направляемую участникам;
• отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
• справку об отказе общества от приобретения доли;
• справку об оплате уставного капитала;
• согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
• подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).

• свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
• устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
• документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
• для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Иногда все 100 % принадлежат единственному учредителю. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент.

Отчуждение доли в ООО — право участника, которое дает ему статья 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998. Подробно регламент передачи приведен в статье 21. Рассмотрим все нюансы этой процедуры.

Количество владельцев и особенности передачи

Собственники общества могут меняться. Происходит это на основаниях правопреемства (по наследству или в судебном порядке) или в силу сделки.

Продажа доли единственным участником ООО имеет свои особенности, по сравнению с тем, как реализуют их компаньоны:

1. В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
2. Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
3. Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.

Купля-продажа доли в ООО в 2019 в любом случае требует нотариального заверения. Иначе сделка будет недействительной.

Продажа доли ООО другому участнику 2019: инструкция

Шаг 1. Оферта

Продажа доли общества участнику общества осуществляется, если он принял оферту. Она представляет собой уведомление с предложением приобрести оговоренную часть.

Шаг 2. Ответ на предложение и принятие решения

У совладельцев есть 30 дней на то, чтобы:

• ответить согласием и стать покупателем;
• подать заявление об отказе;
• проигнорировать письмо.

Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.

Женатым продавцам необходимо получить согласие от супруга(-и). Не требуется оно лишь при наличии брачного договора. Также следует собрать следующие документы:

• устав;
• свидетельство о регистрации в качестве юридического лица;
• выписку из ЕГРЮЛ с указанием количества участников;
• свидетельство ИНН;
• приказ о назначении руководителя.

Шаг 3. Оформление у нотариуса

Приложив письменные отзывы от других собственников (если они поступили), можно отправляться к нотариусу.

На удостоверение необходимо предоставить упомянутую выше оферту. После того как нотариус подтвердит заключение сделки, он в течение двух дней должен направить заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений относительно (со)владельца. Заранее его составлять не нужно. Для этих целей используется унифицированная форма P14001 (Приложение 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012). Заполняет ее нотариус.

После всех этих манипуляций купля продажа доли в уставном капитале ООО может считаться завершенной.