Разделение ооо на два ооо пошаговая инструкция

Наряду с выделением второй формой реорганизации, направленной на уменьшение предприятия, является разделение.

Использоваться эта форма может по разным причинам – для организации компаний с разными видами деятельности, для распределения капитала между участниками, с целью диверсификации производства и т.п.

Чтобы процедура реорганизации прошла успешно, нужно знать, из каких этапов она состоит, какие документы требуются для ее проведения и как избежать возможных трудностей и проблем при разделении.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-47-92 . Это быстро и бесплатно !

Что такое разделение и каковы его последствия?

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.

При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.

Основными последствиями разделения являются:

• прекращение деятельности одного предприятия;
• создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
• передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта (подробнее о передаточном акте реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут).

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

Другими мотивами для проведения процедуры являются:

• совершенствование организационной структуры предприятия;
• сокращение производственных расходов;
• создание предприятий для организации разных видов деятельности;
• оптимизация налогообложения;
• повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.

Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.

Основные этапы

Процедура реорганизации путем разделения имеет определенную последовательность действий, при соблюдении которой этот процесс будет осуществляться максимально быстро и правильно.

Основными этапами разделения являются:

1.Подготовка к процедуре. На этом этапе готовятся документы, необходимые для законодательно установленной процедуры проведения собрания: разрабатываются проекты уставов будущих предприятий, составляется передаточный акт (для которого необходимо провести инвентаризацию), уведомляются участники собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).

2. Проведение общего собрания участников (собственников) предприятия. На собрании необходимо решить ряд важных вопросов:

• принятие решения о проведении реорганизации (закрепляется в решении, если собственник один, или в протоколе собрания, если владельцев несколько);
• утверждение устава для каждого предприятия, которое создается (про внесения изменений в устав ООО читайте тут);
• утверждение передаточного акта.

Для того чтобы решение о реорганизации было законным, проголосовать за проведение процедуры должны большинство участников, которые на нем присутствовали (от 50 до 100%, в зависимости от формы собственности предприятия).

3. Уведомление фондов. После принятия решения о разделении уполномоченное лицо обязано известить о предстоящей процедуре регистрирующий орган, а также ПФР и налоговую инспекцию. Для этого установлен граничный срок – 3 дня после проведения собрания. В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия.

После извещения налоговой может быть проведена проверка – это происходит не во всех случаях, однако собственникам нужно быть готовым к такому варианту. Небольшие предприятия проверяют редко, объектами сотрудников ИФНС чаще являются крупные компании.

4. Уведомление кредиторов. Этот этап состоит из следующих процедур:

• публикация извещения в Вестнике – проводится два раза с периодичностью минимум раз в месяц;
• рассылка уведомлений о предстоящей процедуре всем известным кредиторам.

Если в течение этого периода от кредиторов будут получены требования о погашении задолженности (в том числе досрочно), реорганизуемое предприятие должно эти требования исполнить.

5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.

6. Получение ответа от регистрирующего органа. На проверку документов и принятие решения отводится 5 дней.

7. Завершение процедуры. После окончания установленного срока из регистрирующего органа можно забрать новые документы. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных предприятиях.

Описанная процедура используется в тех случаях, когда реорганизация происходит добровольно.

В этом случае вместо протокола собрания собственников будет использоваться утвержденное решение соответствующего госоргана.

Необходимые документы

Сбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.

Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Обобщенный список документов выглядит следующим образом:

1. Протокол собрания (или решение), в котором закреплена форма реорганизации.
2. Заявление в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
3. Передаточный акт и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
4. Разработанные и утвержденные на собрании уставы создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
5. Письменные доказательства уведомление кредиторов. Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
6. Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
7. Квитанция об уплате государственной пошлины.
8. Гарантийные письма, подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.

После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.

Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.

Передаточный акт

Важным документом при реорганизации является передаточный акт.

В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.

Составление и сдача отчетности

Обязанностью реорганизуемого общества перед началом реорганизации является сдача необходимой отчетности – в налоговую службу и внебюджетные фонды.

Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).

Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.

При реорганизации путем разделения происходит сразу несколько последствий для всех участников процедуры – главное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых субъектов хозяйствования.

Процедура разделения во многом схожа с другими формами реорганизации, разница лишь в необходимых документах и конечном результате.

Такой способ позволяет максимально справедливо разделить активы между всеми собственниками, а также диверсифицировать производство и изменить деятельность предприятия.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 938-47-92 (Москва)
+7 (812) 467-38-62 (Санкт-Петербург)

Разделение – одна из самых популярных форм реорганизации ООО. Она необходима, если у нескольких учредителей разошлись взгляды на бизнес или компания хочет распределить направления деятельности по самостоятельным предприятиям. Процедура разделения несложная, но требует точности в сборе и заполнении документов. Какие особенности имеет реорганизация ООО в форме разделения и как правильно провести процедуру от начала до конца, рассмотрим подробнее.

Особенности и последствия

Реорганизация в форме разделения осуществляется в соответствие со ст. 54 «Закона об ООО». Это означает, что одна крупная компания делится на несколько поменьше. При этом материнская компания ликвидируется, оставляя после себя минимум два и максимум сколько угодно предприятий, как позволяет капитал.

Основные последствия разделения – это создание нескольких компаний с теми же правами и обязанностями, что и у предшествующей. Права и обязанности распределяются согласно решению учредителей на основе документа – передаточного акта.

Образец можно посмотреть здесь.

Мотивы разделения компании

Среди мотивов для разделения компании выделяются несколько частотных:

• Учредители компании решили разойтись и продолжить бизнес самостоятельно, при реорганизации путем разделения каждый получает свою долю в зависимости от вложений.
• Развитие структуры ООО и сокращение затрат.
• Разделение на компании с различными видами деятельности.
• Улучшение конкурентоспособности.
• Оптимизация выплат в казну государства.

Реорганизация ООО путем разделения регламентируется «Законом об ООО» и ст. 57 ГК РФ. Поэтому так важно выполнить процесс последовательно, с сопровождением его всеми необходимыми документами.

Делим правильно

Разделить общество с ограниченной ответственностью можно в несколько основных этапов.

Шаг первый: подготовительный

На первом этапе продумывается уставная документация для будущих обществ, проводится инвентаризация, по итогам которой составляется передаточный акт, всем участникам собрания отправляются уведомления о предстоящем собрании (не позднее чем за 30 рабочих дней).

Шаг второй: совет учредителей или решение собственника

Учредители компании собираются и выносят на голосование вопрос о разделении. За реорганизацию должно проголосовать не менее 50% участников. Закрепляется решение протоколом общего собрания. На собрании необходимо утвердить уставы новых компаний и передаточный акт.

Если у компании единственный владелец, составляется письменное решение. Обратите внимание, что в этом случае в решении должны быть указаны лица, которые станут учредителями нового ООО.

Шаг третий: сбор документации и уведомление государственных органов

Документы участникам необходимы такие же, как при обычной реорганизации ООО. Отличие лишь в новых уставах на вновь созданные компании и в требовании нотариально заверенной копии передаточного акта. Уведомляются налоговая и ПФР. Для уведомления фондов после собрания есть всего 3 рабочих дня. После этого налоговая присылает в ООО проверку, но это не обязательное условие. Мелкие компании проверяются реже, крупные чаще.

Шаг четвертый: кредиторы

Согласно ст. 60 ГК РФ, при реорганизации общества с ограниченной ответственностью нужно уведомить об этом кредиторов. Стандартно с периодичностью в месяц делается двойная публикация в СМИ (в каких именно – уточните в налоговой, зависит от региона). Образец уведомления для кредиторов можно найти по ссылке. Если кредиторы решат досрочно расторгнуть с вами отношения, то вам придется закрыть задолженности перед ними в обязательном порядке.

Шаг пятый: заключительный

В течение 5 рабочих дней после проверки вашей компании (на проверку у налоговой есть 3 месяца) регистрирующие органы уведомят о своем решении. Если ответ положительный, нужно будет получить новые документы в налоговой. В реестр вносятся записи о создании новых компаний и ликвидации старой.

С этого дня разделение считается завершенным и начинается деятельность новых компаний, которым необходимо выбрать налоговую форму (если это упрощенка, то заявление подается в общем порядке).

Рассматриваемый вариант разделения подходит для учредителей, согласных добровольно разделить компанию. Но бывают случаи, когда раздел ООО осуществляется в принудительной форме. Например, если процесс запущен по инициативе одного участника, а остальные – против. Для этого нужно решение суда, на основании которого будет совершена реорганизация компании (ФЗ № 99).

Вместо протокола совета учредителей к основному пакету прилагается копия судебного решения. Остальные документы стандартные, как при любой форме реорганизации общества:

1. Протокол собрания директоров или письменное решение от единственного владельца с указанием формы реорганизации.
2. Заявление в налоговый регистрирующий орган по форме 14001. Документ заверяется у нотариуса, там же прошивается.
3. Бухгалтерский отчет за последний год работы компании и передаточный акт.
4. Уставы новых компаний в двух экземплярах.
5. Справка о том, что вы уведомили кредиторов о предстоящей реорганизации (можно приложить копии публикации).
6. Справка из Пенсионного фонда о том, что у материнской компании нет долгов.
7. Гарантийная документация, которая подтверждает новые юридические адреса создающихся компаний. Если учредителей у создаваемых обществ по одному, то можно взять их домашний адрес.
8. Устав материнской компании.
9. Копия ИНН и паспортов всех учредителей.
10. Справка об уплате государственной пошлины.

В заключение добавим, что в каждом регионе пакет документов может дополняться, поэтому рекомендуем уточнить его в своей налоговой. На проверку документов может уйти до 3 месяцев, но иногда процесс может затянуться до полугода.

Разница между этапами при различной форме реорганизации лишь в дополнительных документах. Разделить компанию можно в пять этапов, главное – правильно подготовить пакет документов и пройти проверку налоговой.

Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo – Consulting & audit

Какие шаги необходимо предпринять компании в случае принятия решения о ее реорганизации в форме разделения? В какие сроки нужно представить документы, связанные с реорганизацией компании, в регистрирующий орган?

Разделение является одной из форм реорганизации компании (ст.57 ГК РФ). Разделение юридического лица может быть осуществлено по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п.1 ст.57 ГК РФ).

Каковы последствия реорганизации в форме разделения?

В результате разделения на базе одного юридического лица создаются два и более новых юридических лиц. То есть итогом такой формы реорганизации является прекращение деятельности «старого» (реорганизуемого) юридического лица и создание новых юридических лиц.

Основные этапы реорганизации в форме разделения

Независимо от организационно-правовой формы организации первым этапом на пути разделения будет проведение общего собрания участников общества (акционеров), на котором принимаются решения:

о реорганизации в форме разделения;

о создании новых организаций;

об утверждении передаточного акта;

о порядке и об условиях разделения организации, о создании новых организаций и об утверждении передаточного акта.

С 1 сентября 2014 г. разделительный баланс при реорганизации организации не составляется, а формируется только передаточный акт (ст.1 и ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 г. №99-ФЗ).

Участники каждой из вновь созданной организации также проводят общие собрания, на которых утверждаются их учредительные документы (уставы), а также избираются органы управления.

Процедура регистрации реорганизации в форме разделения

Этап 1.

Реорганизуемая организация в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в письменной форме уведомляет регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту регистрации) о начале процедуры реорганизации с приложением соответствующего решения о реорганизации.

НКО представляют уведомление о начале процедуры реорганизации и иные документы в Минюст РФ и его территориальные подразделения (согласно административному регламенту, утв. приказом Минюста РФ от 30.12.2011 г. №455).

В том случае, если в реорганизации участвуют более двух организаций, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

Рекомендуемая форма заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации организации утверждена приказом ФНС РФ №ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 г. – №Р12003 (Приложение №3).

На основании уведомления налоговая инспекция в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

В качестве заявителя при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица либо лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, выдаются:

– свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ (записи о процессе реорганизации юридического лица);

– выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи.

Этап 2.

Реорганизуемая компания после внесения налоговыми органами в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц размещает в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации (п.2 ст.13.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Уведомление о реорганизации публикуется в журнале «Вестнике государственной регистрации», в котором указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Этап 3. Уплата госпошлины.

За регистрацию необходимо уплатить госпошлину в размере 4 000 рублей (пп.1 п.1 ст.333.33 НК РФ).

4 этап. Формирование пакета документов для регистрации.

Документы, связанные с завершением процедуры реорганизации, представляются в налоговую инспекцию после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Форма заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации – №Р12001.

– учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде;

Документ, подтверждающий представление сведений в органы ПФР, не обязателен. Необходимую информацию у территориального органа ПФР налоговый орган запросит самостоятельно.

5 этап. Получение документов.

На шестой рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

– свидетельство о государственной регистрации;

– один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;

– лист записи ЕГРЮЛ.

Вновь созданные в результате разделения юридические лица получают свидетельства о регистрации. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных организациях.