Недостоверность сведений в егрюл об учредителе

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

В ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности данных юридического лица (адрес юридического лица). Информация о недостоверности адреса юридического лица была получена из электронной выписки ЕГРЮЛ с сайта ФНС России, от налогового органа никаких писем и уведомлений не получалось, никакие изменения по заявлению юридического лица не регистрировались в ФНС России. 1. Какие необходимо совершить действия юридическому лицу в данной ситуации? 2. Какие последствия могут наступить для юридического лица в связи с внесением данной записи в ЕГРЮЛ? Предусмотрена ли административная ответственность за непредоставление ФНС России достоверных данных об адресе юридического лица? 3. Каков порядок исключения из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице?

1. С 01.01.2016 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о госрегистрации) действует в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ. С этой даты значительно расширены пределы проверки достоверности сведений ЕГРЮЛ: теперь это проверка не только новых сведений (вносимых в ЕГРЮЛ), но также и таких, которые уже там содержатся (п. 4.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). Кроме того, в общих чертах установлены порядок и срок такой проверки, а также полномочия ФНС России. Однако это не означает, что с 01.01.2016 проверка проводится в каждом случае обращения к регистрирующему органу. Напротив, согласно п. 4.1 ст. 9 Закона о госрегистрации по общему правилу (т.е. в большинстве случаев) запрещена проверка сведений, содержащихся в представленных документах. Исключение составляет возникновение у регистрирующего органа обоснованных сомнений в достоверности сведений, уже включенных либо только включаемых в ЕГРЮЛ (п. 4.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). Перечень таких ситуаций установлен самим регистрирующим органом (п. 4.3 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 5.9.52 Положения о ФНС России, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506) в п. 2 Приложения N 1 к приказу ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72 "Об утверждении оснований, условий и способов . " (далее – Приказ N ММВ-7-14/72).

Специальная процедура (уведомление о недостоверности и представление дополнительных сведений и документов) предусмотрена лишь для ряда сведений о юридическом лице (пп. "в", "д", "л" п. 1 ст. 5, п. 6 ст. 11 Закона о госрегистрации, п. 18 Приложения N 1 к Приказу N ММВ-7-14/72), в том числе сведений об адресе юридического лица. При наличии предусмотренных законодательством о государственной регистрации оснований регистрирующий орган проводит проверку достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ независимо от даты их включения (письмо ФНС России от 06.03.2017 N ГД-4-14/3980@). Если выявлена недостоверность уже внесенных в ЕГРЮЛ сведений, то регистрирующий орган вносит туда же запись о недостоверности сведений о юридическом лице (абз. второй п. 6 ст. 11 Закона о госрегистрации, п. 18 Приложения N 1 к Приказу N ММВ-7-14/72, смотрите также письмо ФНС России от 02.09.2016 N ЕД-3-14/4045@).

2. Внесение записи о недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ вызывает ряд неблагоприятных последствий как для самой организации, к которой относится запись, так и для связанных с этой организацией лиц. ФНС вправе отказать в государственной регистрации связанных с включением в ЕГРЮЛ сведений об участнике (учредителе) организации или о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации, если:

– данное лицо имеет право без доверенности действовать от имени такой организации, в отношении которой уже содержится запись о недостоверности сведений, предусмотренных подпунктами "в" или "л" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации. Указанная запись о недостоверности не влечет отказа в указанной государственной регистрации, если ей более трех лет (на момент подачи документов в ФНС) либо она была внесена по заявлению о недостоверности, то есть в порядке п. 5 ст. 11 Закона о госрегистрации без проверки (абзац четвёртый пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации);

– данное лицо владеет 50% и более голосов от общего количества голосов в таком ООО, о котором в ЕГРЮЛ уже содержится запись о недостоверности сведений, предусмотренных подпунктами "в" или "л" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации. Указанная запись о недостоверности не влечет отказа в указанной государственной регистрации, если ей более трех лет (на момент подачи документов в ФНС) (абз. пятый пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации).

С 01.09.2017 при наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи у регистрирующего органа будет право исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона о госрегистрации. Соответствующие изменения вносятся Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

При определенных обстоятельствах наличие недостоверных сведений в ЕГРЮЛ может повлечь и иные неблагоприятные последствия для организации. Так, согласно абзацу третьему п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ. Напомним также, что организация несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя (п. 3 ст. 54 ГК РФ, смотрите также постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"). Нельзя исключить и риск привлечения к административной ответственности (смотрите ч.ч. 3, 4, 5 ст. 14.25 КоАП РФ, а также материал: Энциклопедия решений. Административная ответственность за непредставление, несвоевременное представление, представление недостоверных или заведомо ложных сведений в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Наконец, запись о недостоверности сведений о юридическом лице обязательно вносится в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (пп. "з.1" п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации). Поскольку информация, содержащаяся в указанном реестре и в ЕГРЮЛ, является общедоступной, такая запись может негативно сказаться на репутации организации.

3. Порядок исключения из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице либо ее аннулирования законодательством не установлен. На наш взгляд, из положений п. 6 ст. 11 Закона о госрегистрации следует, что для исключения из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в регистрирующий орган должны быть представлены соответствующие актуальные сведения. Имеющиеся на сегодняшний день разъяснения по этому вопросу сводятся по существу к тому, что для исключения записи о недостоверности сведений из ЕГРЮЛ необходимо представление в регистрирующий орган заявления по форме Р14001 с указанием актуальных сведений о юридическом лице, в том числе о его адресе (смотрите информацию на сайте ФНС https://www.nalog.ru/rn43/news/activities_fts/6767234 и информационное сообщение в системе ГАРАНТ). Полагаем, что в приведенной ситуации достоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе может быть подтверждена путем направления в регистрирующий орган соответствующей информации с приложением необходимых документов (например договора аренды и т.п.). Если же по результатам рассмотрения регистрирующим органом указанной информации запись о недостоверности сведений не будет исключена из ЕГРЮЛ, внесение регистрирующим органом записи о недостоверности сведений о юридическом лице может быть оспорено в вышестоящем органе либо в суде по правилам главы 24 АПК РФ.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

В последние 2 года налоговые органы приступили к активной «чистке» ЕГРЮЛ. Таким образом они массово ликвидируют неработающие, или нарушающие закон компании. Главным инструментом данного процесса является внесение записи о недостоверности сведений об юрлице, содержащихся в реестре. Чем это грозит компании и как организация может исправить данную «черную метку» расскажет наша новая статья.

Что такое недостоверные сведения?

Недостоверными, считаются сведения, которые вызывают какие-либо сомнения. При этом не все их виды могут быть признаны недостоверными. В частности, п.18 приказа ФНС РФ № ММВ-7-14/72@ четко указывает, что к таковым относятся только данные об адресе юрлица, его учредителях и руководителе. Получается, что иные сведения, попавшие в ЕГРЮЛ, не могут быть признаны недостоверными.

Каким образом информация, внесенная в реестр, становится недостоверной

Сведения признаются недостоверными после проверки, проведенной ИФНС, либо в результате получения фискальными органами заявления заинтересованного лица.

Сотрудники налоговой инспекции могут получить подобные данные в результате выезда по юрадресу фирмы, обследования помещений, опроса физлиц, а также постоянного возврата корреспонденции, направляемой компании. Однако самый простой способ возникновения сомнений в подлинности сведений, появляется тогда, когда сам заявитель направляет в ИФНС документы, противоречащие информации, уже находящейся в распоряжении налоговых органов.

Кроме того, материалы о неверных сведениях могут поступать в ответах различных органов, в которые чиновники ИФНС ранее направляли свои запросы. Ну и, наконец, любое заинтересованное лицо имеет возможность сообщить о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Например, собственник, узнав о том, что на его объекте числятся зарегистрированные фирмы, вправе направить письмо в ИФНС и сообщить регистрирующему органу о том, что он никогда не предоставлял им юрадрес.

Выяснив недостоверность сведений, ответственный инспектор направляет организации уведомление с требованием исправить или уточнить информацию. Закон дает предпринимателям на это 30 дней. И если компания не предпримет никаких действий, то налоговая служба внесёт в ЕГРЮЛ в графу «Дополнительные сведения» запись «Сведения недостоверны».

Последствия признания сведений недостоверными

Прежде всего, регистрирующий орган может исключить юрлицо из ЕГРЮЛ в административном порядке через шесть месяцев после появления в реестре подобной записи (если, конечно, руководство фирмы не исправит ситуацию). Кроме того, директор компании может быть оштрафован на 5 000 – 10 000 рублей. При повторном правонарушении он вообще дисквалифицируется на 1-3 года (ст.14.25 КоАП РФ).

Ну, и наконец, организация с такой записью в реестре несет серьезные репутационные риски. Она точно не сможет участвовать в госзакупках и тендерах, да и коммерческие фирмы постараются не иметь с ней дело.

Какие сведения чаще всего становятся недостоверными

«Первенство» по недостоверности твёрдо удерживают сведения о местонахождении компании. Это очень распространенное явление, когда фирма, зарегистрированная по одному адресу, в реальности располагается в другом месте. ИФНС легко «вычисляет» таких нарушителей и вносит соответствующие записи в реестр. Кроме того, юрлица, зарегистрированные по адресу «массовой» регистрации, также рискуют попасть в число компаний, имеющих в ЕГРЮЛ отметку о неверных сведениях.

Остальные варианты встречаются гораздо реже. Например, одним из участников юрлица является другая компания. Последняя через некоторое время ликвидируется, однако учредители и владельцы «закрытой» фирмы напрочь «забывают» об её доле в уставном капитале другого юрлица. В результате доля оказывается как бы «в подвешенном» состоянии, ведь она принадлежит уже несуществующему участнику. Выяснив данный факт, налоговый орган незамедлительно вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверных сведениях. (Решение Московского арбитражного суда по делу № А40-169019/2017 от 04.12.2017 года).

Вообще понятие «недостоверности» трактуется налоговыми органами весьма и весьма широко. Например, сведения об учредителе или директоре могут быть легко признаны недостоверными, если он является участником или директором «значительного количества организаций». Например, человек числится директором в 10-15 фирмах и в один прекрасный момент он рискует увидеть в отношении себя в ЕГРЮЛ запись о недостоверных сведениях. (Решение Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-3517/2017 от 14.11.2017 года).

Краткий алгоритм внесения изменений в ЕГРЮЛ

Прежде всего, необходимо составить протокол общего собрания или решение учредителя (участника) о внесении изменений в ЕГРЮЛ и Устав (когда в этом есть необходимость). Как правило одновременные изменения в Устав и реестр вносятся только при смене юрадреса, если он зафиксирован в учредительном документе с указанием города, улицы, номера дома и офиса. В случае же, когда адрес фирмы в Уставе ограничивается только городом (или иным муниципальным образованием), например – Самара, Москва, Санкт- Петербург, то изменения в Устав вносить не надо. Меняется только адрес в ЕГРЮЛ.

Поэтому мы советуем заявителям при одновременной смене адреса в Уставе и реестре, указать в качестве местонахождения в учредительном документе только город (или иное муниципальное образование), а в ЕГРЮЛ внести, как это и требуется, расширенный адрес со ссылкой на улицу, номер дома и офиса.

Важно также отметить, что при внесении изменений в Устав, необходимо сформулировать их текст. Он должен быть прописан в протоколе (решении). Кроме того, следует подготовить лист изменений в Устав, либо распечатать весь Устав, но уже в новой редакции.

Что же касается уточнения сведений об участниках и руководителях Общества, то эти данные содержатся только в ЕГРЮЛ. Они не указываются в учредительном документе, поэтому в этом случае изменения в Устав не вносятся.

Оформив локальные нормативные акты, можно приступать к подготовке заявления. Если одновременно с внесением изменений в ЕГРЮЛ будет меняться и Устав, то наряду с заявлением Р14001 необходимо заполнить и форму Р13001. Порядок подготовки этих документов стандартный. Он хорошо описан в приказе ФНС РФ № ММВ-7-6/25@.

Закончив с оформлением документов, необходимо оплатить госпошлину. Она уплачивается, когда юрлицо вносит изменения в Устав. Сформировать платежку можно на сайте ФНС РФ по адресу https://service.nalog.ru/gp2.do. Её размер на сегодняшний день составляет 800 рублей. Важно также помнить, что за простое внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 госпошлина не взимается.

Завершив подготовку пакета, следует тщательно проверить все документы. Ошибки и описки недопустимы. Они однозначно приведут к тому, что ИФНС откажется внести изменения в реестр, и человек впустую потратит своё время и деньги.

Далее лицо, ответственное за внесение изменений и подачу документов, распечатывает все бумаги и относит их к нотариусу. Последний удостоверяет заявление по форме Р14001 (а также Р13001, если оно имеется).

Кроме того, нотариальному удостоверению подлежит Устав в новой редакции (или лист изменений к нему). А если учредительный документ не содержит указания на то, что решение общего собрания (единственного участника) подтверждается исключительно подписями участников, либо он прямо требует их нотариального удостоверения, то придется, ко всему прочему, удостоверить у нотариуса ещё и протокол (решение).

Ну и наконец, на самом последнем этапе заявитель относит документы в регистрирующий орган в своем субъекте РФ или в ближайший МФЦ. Кстати, можно вообще обойтись без посещения ИФНС и многофункционального центра, если у представителя фирмы имеется ЭЦП. В этом случае он вправе переслать пакет для регистрации через сайт Госуслуг.

Краткие выводы

Итак, закон относит к недостоверным далеко не все неверные сведения. Это, конечно, хорошо. Но не надо обольщаться. Как показывает практика, ИФНС очень широко трактует данное понятие. Любая фирма может получить запись о недостоверности в ЕГРЮЛ, при этом инспекторы используют не только открытые данные, содержащиеся в самой выписке, но также информацию, которая находится в базе и в ранее поданных заявлениях.

Например, данные об участнике – юрлице, будут всегда признаны недостоверными, если оно зарегистрировало в реестре изменения в отношении самого себя (смена адреса, наименования и так далее), но при этом «забыло» подать новые сведения по форме 14001 в компании, где данное юрлицо числится участником.

Или, другой пример: директора обычно не извещают налоговую инспекцию о смене своего контактного телефона. А ведь заявление по форме 14001 содержит для этого отдельную графу – 3.7. Не дозвонившись до руководителя компании, сотрудник ИФНС имеет полное право инициировать внесение записи о недостоверности сведений.

Поэтому мы рекомендуем нашим читателям очень внимательно подходить к актуальности информации, находящейся в ЕГРЮЛ. Небрежное отношение к этому вопросу легко приводит не только к штрафам и дисквалификации, но и к административной ликвидации компании.

ЕГРЮЛ – это государственный реестр юридических лиц. В реестре отражаются основные сведения об организации: дата создания, местонахождение, состав учредителей, размер уставного капитала, имя руководителя, виды экономической деятельности и др. Сведения из реестра являются открытыми, и юридическое лицо несёт ответственность за их достоверность.

Что такое недостоверные сведения

Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ – это та информация об организации, которая не соответствует действительности или вызывает сомнения у налоговых органов. Согласно указаниям ФНС (письма № ГД-4-14/14127 и № ГД-4-14/14126) без доказательств признаются недостоверными такие сведения об юридическом лице:

• для организаций, созданных до 01.08.2016 – массовый учредитель, руководитель, адрес, имеющий отношение более чем к 50 юр лицам;
• для организаций, созданных после 01.08.2016 – критерий для массового учредителя и адреса снижен до 10 юрлиц, а для руководителя – до 5 юрлиц.

Такой высокий показатель массовости для организаций, созданных до 01.08.2016, вызван регистрацией сотен тысяч фирм-однодневок. Эти компании изначально создавались не для ведения бизнеса, а для нелегальных целей – участия в налоговых схемах, обналичивания денег, вывода активов за рубеж, да и просто обмана контрагентов. Когда-то ФНС допустила регистрацию большого количества организаций с признаками массовости, но сейчас активно взялась за чистку данных, указанных в реестре.

Кроме того, недостоверной признается информация о руководителе, если он дисквалифицирован или является умершим.

Для организаций, которые ведут реальный бизнес и не имеют признаков массовости, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ могут объясняться несвоевременным внесением новых данных в реестр или ошибкой при их указании.

Как проверить достоверность сведений

Учитывая, что сведения из реестра относятся к публичной информации, узнать об их недостоверности может любое заинтересованное лицо: банки, контрагенты, инвесторы, государственные органы. При этом основной контроль за этими данными осуществляет Федеральная налоговая служба.

Проверить, достоверны ли сведения о юридическом лице, могут сами участники и руководитель организации. Предоставление сведений из ЕГРЮЛ возможно с помощью бесплатного сервиса ФНС. Достаточно ввести один из кодов ИНН/ОГРН или название юридического лица и через несколько минут вы получите актуальную информацию. Учтите только, что такие данные из ЕГРЮЛ по ИНН не заменяют официальную выписку из реестра, а носят информационный характер.

Если вы самостоятельно обнаружили по вашей организации недостоверность сведений в реестре, то их надо изменить. Кроме того, сообщить о наличии недостоверных сведений в ЕГРЮЛ может налоговая инспекция, направив соответствующее уведомление.

К сожалению, с 2016 года участились случаи необоснованных подозрений со стороны налоговых органов в адрес легальных действующих организаций. Например, налоговики признают недостоверность данных об адресе по самым формальным признакам. Это может быть отсутствие директора на рабочем месте в момент проверки, недостаточно подробный юридический адрес (нет номера комнаты или офиса) или письмо, которое работники Почты РФ вернули в налоговую инспекцию, как неполученное.

В результате требование представить достоверные сведения об адресе получают компании, действительно работающие по указанным контактам. Отреагировать на такое обращение ИФНС надо в течение 30 дней, иначе информация о недостоверности юридического адреса будет внесена в ЕГРЮЛ.

Обычно, в качестве доказательства достоверности адреса, в налоговую представляют договор аренды офиса, свидетельство о праве собственности на помещение, фотографии вывески и рекламы, письма госорганов, полученные по этим контактам и др. При этом надо быть готовым к тому, что ничего из этого во внимание признаваться не будет. Позицию инспекции можно оспаривать в вышестоящем органе или в суде, но все это требует времени. Быстрее будет адрес просто сменить.

Как изменить сведения в реестре

Таким образом, изменить сведения о государственной регистрации юридических лиц в реестре надо в следующих ситуациях:

1. При смене руководителя, юридического адреса, состава участников, кодов ОКВЭД, уменьшения или увеличения уставного капитала, изменения долей в нем.
2. При самостоятельном обнаружении ошибок или неточностей в реестре.
3. По требованию ИФНС, обнаружившей недостоверные сведения в ЕГРЮЛ.

Если новая информация не изменяет устав, то подаётся форма Р14001. Если же текст устава в результате внесения новых сведений будет меняться, то заполняется другая форма – Р13001. Срок подачи документов – три рабочих дня со дня смены директора, адреса, участников, изменения УК и т.д.

Узнать в подробностях о том, какие документы надо представить для изменения регистрационных данных в разных ситуациях можно из этих публикаций:

Ответственность за недостоверность сведений в реестрах

Чем грозит внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об организации? Согласно статье 14.25 КоАП РФ за представление недостоверных сведений в госреестры, в том числе в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности, наступает административная ответственность. Размер штрафа для должностных лиц составляет от 5 до 10 тысяч рублей, а при повторном нарушении – от 10 до 50 тысяч рублей с возможностью дисквалификации.

В Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности надо вносить информацию о полученных лицензиях, о стоимости чистых активов ООО, о залоге движимого имущества организации и некоторых других событиях.

Но, кроме штрафа по статье 14.25 КоАП РФ, метка о недостоверных сведениях в ЕГРЮЛ влечёт за собой ещё ряд негативных последствий:

1. По требованию налоговой инспекции расчётный счёт организации может быть заблокирован.
2. Партнёры компании не смогут подтвердить расходы по совершённым сделкам, из-за чего возможно прекращение сотрудничества.
3. Существует высокий риск назначения выездной налоговой проверки.
4. Если запись о недостоверности провисит в ЕГРЮЛ больше полугода, юридическое лицо должно быть исключено из реестра. При этом порядок исключения из реестра по такому основанию не до конца проработан налоговой службой, поэтому реальных историй ещё нет.
5. Участник, имеющий более 50% доли в уставном капитале, и руководитель такой организации не вправе в течение трёх лет создавать новое юридическое лицо или руководить им.
6. Если в результате использования недостоверной информации из ЕГРЮЛ контрагент или другое лицо понесёт убытки, организация обязана будет их возместить.

Учитывая такие высокие финансовые, административные и репутационные риски, руководителю и участникам ООО надо всегда следить за тем, чтобы в государственных реестрах отражалась только актуальная и достоверная информация об организации.