Отчет генерального директора перед акционерами

Подотчетность директора общества

Директор ООО является единоличным исполнительным органом в соответствии с положениями ст. 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон об ООО). Он избирается на срок, предусмотренный уставом общества, и решает все вопросы, связанные с текущей хозяйственной деятельностью общества, за исключением тех, которые устав относит к компетенции общего собрания или совета директоров.

Ст. 44 закона об ООО предусматривает ответственность единоличного исполнительного органа, который при исполнении своих обязанностей должен действовать разумно и добросовестно.

Директор ООО подотчетен учредителям. Законодательно порядок контроля за действиями директора с их стороны не урегулирован, поэтому правила подготовки и передачи сведений о деятельности общества закрепляются в уставе.

Обязанность директора отчитываться перед учредителями, советом директоров (наблюдательным советом) и сроки, в которые должна представляться отчетность, могут быть зафиксированы в трудовом договоре и положении о генеральном директоре.

Представить отчет учредителям директор может на годовом собрании.

Сроки и очередность проведения годового собрания регламентированы ст. 34 закона об ООО — с 1 марта по 30 апреля после окончания финансового года. Созывом годового собрания занимается исполнительный орган общества в лице генерального директора, в обязанности которого входит уведомление участников о предстоящем собрании (ст. 36).

Что должен включать в себя отчет директора

Отчет директора, представляемый им учредителям, относится к управленческой отчетности. В отличие от финансовой и бухгалтерской отчетности, единые правила его составления в законодательстве отсутствуют. Они зависят от специфики деятельности общества и устанавливаются индивидуально.

Как правило, такой отчет должен содержать информацию:

• о состоянии чистых активов общества и их стоимости в сравнении с размером уставного капитала;
• рентабельности продаж и количестве произведенной и отгруженной продукции;
• запасах и их оборачиваемости, а также дебиторской и кредиторской задолженности;
• структуре затрат;
• уровне чистой прибыли.

Таким образом, на основе отчетности, представленной директором участникам компании, последние формируют полную картину ведения бизнеса и оценивают реальное положение дел, что позволяет контролировать достижения общества и ставить дальнейшие управленческие задачи.

На годовом общем собрании ЗАО один из акционеров указал на многочисленные нарушения в годовом отчете генерального директора и бухгалтерском отчете. Кроме того, на предыдущем годовом собрании акционеров не утвердили ревизионную комиссию. Были нарушены Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «О бухгалтерском учете», постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс, приказ Минфина России от 22.07.2003 № 67н, письмо ФКЦБ России от 28.02.2000 № ИК-07/883. Несмотря на нарушения, годовой отчет утвердили большинством голосов. Упомянутый акционер голосовал против такого решения. Что он может сделать в сложившейся ситуации? Какие проблемы могут возникнуть у ЗАО в связи с утверждением годового отчета с явными нарушениями закона?

Чтобы ответить на первый вопрос, обратимся к ст. 49 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Она регулирует вопросы, связанные с решением общего собрания акционеров. В пункте 7 данной статьи установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов, устава общества, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и данным решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков этому акционеру.

Из сказанного следует, что акционер, голосовавший на общем собрании против утверждения ненадлежащих годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, при наличии условий, определенных в п. 7 ст. 49 Закона об АО, вправе обжаловать принятое решение в суд.

К сожалению, в вопросе не уточняется, какие именно нормы названных правовых нормативных актов были нарушены. Из предоставленной информации лишь следует, что одно из нарушений, по мнению автора письма, заключается в отсутствии в акционерном обществе полномочной ревизионной комиссии. А упоминание письма ФКЦБ России от 28.02.2000 № ИК-07/883 «О сроках полномочий ревизионной комиссии» (далее — письмо) позволяет уточнить позицию «несогласного» акционера.

В письме, в частности, говорится, что ревизионная комиссия является органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО и избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом АО с учетом положений п. 1 ст. 47, п. 9 ст. 48, п. 4—5 ст. 53 и ст. 85 Закона об АО. Требование ст. 47 Закона об АО о том, что на годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании ревизионной комиссии общества, а также норма ч. 1 ст. 53 Закона об АО, предоставляющая право акционерам, владеющим не менее чем 2% акций общества, выдвигать кандидатов для избрания в данный орган на годовом общем собрании, позволяют сделать вывод, что ревизионная комиссия должна ежегодно переизбираться на годовом общем собрании акционеров. Значит, срок полномочий данного органа истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров. В письме также сказано, что если по каким-либо причинам ревизионная комиссия не была переизбрана на годовом общем собрании акционеров, то срок ее полномочий считается истекшим и общество должно созвать внеочередное собрание для избрания нового легитимного органа. В случае если положения устава или внутренних документов акционерного общества относительно сроков полномочий ревизионной комиссии (ревизора) противоречат нормам Закона об АО, то по общим правилам применяются соответствующие нормы закона.

Между тем суды с высказанной в письме позицией не согласились.

Так, из постановления ФАС Северо-Западного округа от 05.06.2002 № А42-8622/01-13-567/02 следует, что арбитражный суд рассмотрел иск к акционерному обществу о признании недействительным положения его устава в части избрания ревизионной комиссии сроком на три года. В обоснование своих требований истец сослался, в частности, на письмо. Суды трех инстанций признали исковые требования необоснованными. В судебном акте отмечено, что буквальное толкование п. 1 ст. 47 Закона об АО не дает оснований для вывода о годичном сроке полномочий ревизионной комиссии. В Законе об АО срок полномочий этого органа специально не оговорен. Поэтому срок, на который избирается ревизионная комиссия, устанавливается уставом общества на основании п. 1 ст. 85 Закона об АО. Что касается содержания письма, оно не обладает силой нормативного акта и носит рекомендательный характер.

Аналогичные выводы содержатся в постановлениях ФАС Московского округа от 17.07.2002 № КА-А40/4431-02 и Волго-Вятского округа от 25.09.2001 № А43-2402/2001-28-106.

Мы считаем, что доводы судов логичны. Действительно, если Закон об АО не содержит императивной (обязательной) нормы о конкретном сроке полномочий ревизионной комиссии, то установление такого срока входит в компетенцию общего собрания акционеров.

В связи с этим ответ о сроках полномочий выбранной ревизионной комиссии надо искать в уставе АО.

Рассмотрим вариант, при котором срок полномочий ревизионной комиссии действительно истек. В пункте 3 ст. 88 Закона об АО предусмотрено, что достоверность данных годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества. Следовательно, при отсутствии в акционерном обществе полномочной ревизионной комиссии акционеры лишены возможности получить соответствующие достоверные данные, что нарушает их права. В такой ситуации, по нашему мнению, при соблюдении условий п. 7 ст. 49 Закона об АО у заинтересованных акционеров есть все основания для обжалования решения общего собрания акционеров в соответствующей части.

Согласно п. 7 ст. 49 Закона об АО заявление о признании недействительным решения общего собрания может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, служащих основанием для признания его недействительным. Установленный названным пунктом срок обжалования решения при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, когда акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как уже отмечалось, автор вопроса не конкретизировал нарушения, которые, по его мнению, были допущены при утверждении годового отчета. Нам лишь удалось выявить его позицию о сроке полномочий ревизионной комиссии. Поэтому, отвечая на второй вопрос (о возможных проблемах), ограничимся следующим. Годовой отчет нужен прежде всего для того, чтобы акционеры могли иметь достоверную и полную информацию о деятельности акционерного общества за определенный период. Она необходима, в частности, для оценки эффективности работы органов управления АО и планирования дальнейшей деятельности общества. Недостоверная и (или) неполная информация, содержащаяся в годовом отчете, не позволит акционерам дать объективную оценку менеджменту и принять обоснованные решения.

Цели: подготовиться к собранию акционеров, отчитаться перед собственниками бизнеса по итогам деятельности компании за период, дать продуманные ответы на самые неприятные вопросы владельцев бизнеса.

Как действовать: заранее подготовить объяснение причин любых отклонений плановых показателей от фактических, сформулировать предложения, которые помогут добиться лучших результатов в следующем отчетном периоде, запастись углубленной аналитикой как по компании, так и по рынку.

Любая защита отчетности на собрании акционеров — серьезное испытание для профессионализма финансового директора. Конечно, укрупненные цифры — прибыль до налогообложения, объем освоенных инвестиционных средств, выручку, рентабельность и прочее — озвучит генеральный директор. За все остальные показатели, как правило, приходится отдуваться финансовому директору компании. Причем вопросы у акционеров могут быть самые разные. Начиная с вопроса, почему прибыль есть, а денег на счете нет, и заканчивая требованием объяснить причины отклонения плановых и фактических показателей. От того, насколько грамотные и четкие ответы даст главный финансист, какие предложения выдвинет, зависит не только его положение и статус (особенно если речь идет о непубличном бизнесе), но и дальнейшая финансовая политика, а в случае с публичной компанией ее капитализация.

Участники круглого стола обсудили сложные ситуации, с которыми им довелось столкнуться при защите отчетности, а также поделились своим опытом подготовки к собранию акционеров.

Если не выполнен бюджет

Многим финансовым директорам знакома ситуация, когда по итогам периода бюджет не выполнен и на то были объективные причины. Можно ли в такой ситуации доказать, что менеджмент сделал все от него зависящее, или когда прибыль меньше плана, любые объяснения не помогут? По мнению участников круглого стола, чтобы выстроить грамотную и максимально объективную линию защиты, сначала нужно самому разобраться в том, почему компания не выполнила план. И какими бы ни были причины сложившейся ситуации, постараться говорить акционерам только правду, какой бы она ни была. Глубина и объем информации, которой они обладают, может вас удивить.

Пожалуй, самая распространенная ситуация — невыполнение плана по выручке. И если в ходе анализа выяснилось, что главная причина, например, более медленный рост рынка, чем это ожидалось в начале периода, недостаточно это констатировать как всем известный факт. Нужны объективные доказательства. По словам Елены Гусевой, финансового директора «АБС ЗЭиМ Автоматизация», таким доказательством может стать график, иллюстрирующий динамику рынка в течение отчетного периода, прогноз по состоянию на середину, конец прошлого года, а также по итогам первого полугодия отчетного года. На нем отмечается положение компании на рынке в прошлом году и прогноз ожидаемого роста. Далее потребуется кратко перечислить меры, которые были предприняты компанией для выполнения плана по выручке в сложившихся условиях, указать связанные с ними расходы. И в дополнение к этому «работа над ошибками»: SWOT-анализ и программа действий на будущее (от года до трех лет).

Гораздо хуже, если план по показателю, важному для собственников, не выполняется из года в год. Как правило, главная причина подобного — завышенные ожидания менеджмента или самих собственников, если те принимают участие в управлении бизнесом. «В нашей компании такое происходило при открытии новых филиалов, — делится опытом Юлия Исаева, директор по экономике и финансам ГК F-Industria. — Доказать, что другие показатели не могли быть получены, можно, если рассматривать не абсолютные значения и процент отклонения от плана, а динамику выручки. Ее рост уже будет говорить о положительной тенденции. Кроме того, не лишним будет сопоставить динамику увеличения выручки с темпами роста рынка, сравнить с показателями других аналогичных своих подразделений, конкурентов». Кстати, завышенными могут быть ожидания акционеров и в части темпов сокращения затрат. «Во время кризиса наша компания снижала свои расходы, но не так быстро, чтобы сохранить требуемый собственниками уровень прибыли. Мы подготовили перечень мероприятий по сокращению затрат, оценили их экономический эффект и сроки реализации. Только так удалось донести до акционеров, что получить ожидаемую ими экономию в заданные сроки было просто невозможно», — дополняет Юлия Исаева.

Какими бы плохими с точки зрения акционеров ни были результаты компании в целом, всегда есть положительные тенденции. Стоит постараться акцентировать внимание собственников именно на них, отмечает Павел Буйнов, финансовый директор ООО «ТВМ». Например, объем производства упал на 5 процентов — не самая приятная новость. Но в целом по отрасли выпуск продукции сократился на 15 процентов (из-за снижения спроса). Значит, компании удалось замедлить спад производства, отвоевать большую долю на рынке — это достижение можно записать себе в актив. Несомненно, при такой аргументации акционеры оценят работу менеджмента.

Если сравнение с рынком не в вашу пользу, можно сопоставить бюджетные цели с другими показателями, не менее значимыми. Допустим, по результатам отчетного периода план по чистой прибыли не выполнен на 20 процентов. Получается, что менеджеры не справились с поставленной задачей. Но за этот же период выросла рентабельность, отсюда руководство смогло эффективнее распорядиться ресурсами.

По мнению большинства участников круглого стола, весомые аргументы в защиту менеджмента можно найти всегда. Александр Янтранов, руководитель планово-экономического управления ОАО «Байкалфарм», придерживается иной точки зрения. «Я считаю, подобные объяснения для руководства неприемлемы. Если стоит цель, ее нужно добиваться. Однако если причина во внешних факторах, абсолютно не управляемых, то и защиту отчетности нужно строить на их основе».

Когда просить денег

Еще одна распространенная ситуация. План по итогам года выполнили. Но долговая нагрузка компании на пределе. Для выполнения задач, сформулированных в отношении следующего отчетного периода, нужны дополнительные инвестиции. Обращаться за помощью в банки бессмысленно. Стоит ли убеждать собственников помочь деньгами? «Ситуация непростая. Если предприятие выполнило план за счет бесконтрольного привлечения заемных средств, вряд ли такое обрадует акционеров, — отмечает Наталья Тутынина, финансовый директор ООО «Среднеуральский винзавод». — Один из главных показателей эффективности бизнеса — ликвидность. И уж если вы планируете просить о помощи собственников, хотя я лично против этого, нужно в первую очередь объяснить, почему бизнес оказался закредитован. И не забыть отчитаться о том, за счет чего будут погашаться долги».

Если компания достигает целей по выручке, затратам и прибыли, но при этом ее долговая нагрузка растет, нужно разобраться в том, на финансирование каких активов уходят деньги, считает Юлия Исаева из ГК F-Industria. В зависимости от ситуации объяснения могут быть самыми разными. Займы привлекаются на покупку или возведение основных средств — можно сообщить собственникам, что инвестиционная программа выполняется с опережением плана, разумеется, если чрезвычайно высокая долговая нагрузка не предусматривалась бюджетом. Или же причиной может быть непредвиденный рост цен на приобретаемые внеоборотные активы. Когда же займы идут на пополнение оборотных средств, растут запасы и дебиторская задолженность — к собранию акционеров стоит подготовить план действий по повышению их оборачиваемости. И только после того, как объяснены причины, по которым компания не может воспользоваться заемными деньгами, представлены меры по исправлению сложившейся ситуации, можно начинать с собственниками разговор о деньгах. «Наша компания столкнулась с подобной ситуацией в 2009 году, — делится опытом Юлия Исаева. — Чтобы убедить акционеров в необходимости краткосрочного финансирования бизнеса, мы подготовили план инкассации оставшейся просроченной дебиторской задолженности, приложили к нему гарантийные письма контрагентов, отчеты наших юристов о состоянии дел в судах. Эти аргументы сработали. Акционеры поверили в то, что компания в состоянии вернуть полученные деньги».

Все зависит от того, на что именно не хватает денег, о которых вы собираетесь просить, отмечает Павел Буйнов. Когда речь идет о необходимости «закрыть» несколько кассовых разрывов в краткосрочной перспективе, прежде чем обращаться к акционерам, стоит оценить внутренние резервы компании. Возможно, незначительные изменения коммерческой политики и условий работы с поставщиками помогут решить проблему. Если этого не сделать без напоминания, акционеры скорее всего потребуют от менеджмента провести такую работу. Но допустим, текущая ситуация объективно безвыходная. Тогда имеет смысл подготовить к собранию акционеров детальный бюджет движения денежных средств, показать собственникам источники для своевременного возврата средств и предложить рыночную процентную ставку за предоставленный заем. Только в этом случае ваша просьба не будет рассматриваться как помощь утопающим и не спровоцирует множество дополнительных вопросов. «Другое дело, если не хватает средств на реализацию инвестиционной программы, — продолжает Павел Буйнов. — В своей практике я не встречал акционеров, которые не были бы заинтересованы в увеличении доходности активов. Особенно если нет высоких рисков, а свободные деньги есть. В такой ситуации достаточно подготовить качественный бизнесплан, подчеркнуть преимущества проекта и показать долгосрочный эффект от его реализации. Ну и конечно, аргументированно обосновать свою веру в успех».

Поскольку любой акционер стремится увеличить стоимость своего бизнеса, этим можно воспользоваться. По мнению Александра Янтранова, аргументация может быть такой. Если компания не найдет необходимые денежные средства, то снижение ее стоимости будет несопоставимо с объемом дополнительных вливаний, которые требуются сейчас. Но такое заявление лучше приберечь на самый крайний случай.

Чем объяснить рост производственных затрат

Нормальная практика — собственник изучает динамику существенных статей затрат. По мнению финансовых директоров, если у компании существенно выросли издержки на сырье и материалы, пусть даже это удалось компенсировать снижением расходов на содержание администрации, у акционеров будет немало вопросов. Возможные варианты ответов лучше продумать заранее. «Первым делом, уточните причины роста расходов на сырье, — делится опытом Елена Гусева из «АБС ЗЭиМ Автоматизация». Если дело в резком увеличении закупочных цен, которое совершенно не обосновано ситуацией на рынке, признайтесь честно, что в компании отсутствовал контроль над отделом снабжения. Предложите организовать мини-тендеры для всех существенных закупок, разработайте систему мотивации для снабженцев, которая будет стимулировать их приобретать сырье по лучшим ценам на рыке, и т.д. Не будет лишним в бюджетные ориентиры включить допустимый уровень роста цен. Это нормальная практика, ведь стоимость сырья и материалов может меняться под действием инфляции, из-за увеличения тарифов госмонополий и по другим объективным причинам. Если же причина в увеличении нормы расхода сырья, что подтверждается технологами и утверждено генеральным директором, есть техническое обоснование, расчет экономического эффекта, финансисту опасаться нечего. Самый тяжелый случай, когда себестоимость растет без видимых на то причин. Призовите на помощь руководителей — директора по производству, продажам, снабжению, логистике, совместно разработайте программу мероприятий по сокращению затрат. И имея в качестве козыря этот план, рапортуйте о росте себестоимости за прошедший отчетный период».

Собственник не обрадуется сообщению о росте прямых производственных расходов, считает Александр Янтранов из ОАО «Байкалфарм». Ведь если бы удалось удержать их в пределах запланированных значений, прибыль могла быть еще больше. Обоснование причин, по которым акционеры фактически потеряли в доходе, должно быть железным. «Пример аргумента — при высокой сырьевой инфляции менеджмент принимал единственно возможные и весьма тяжелые решения о сокращении административных затрат — увольнение части персонала, изменение системы оплаты труда и прочее», — дополняет Александр Янтранов.

Что выручит в любой ситуации

По мнению участников круглого стола, защитить отчетность перед акционерами будет проще, если заранее позаботиться о качественной презентации результатов, подготовить предложения по повышению эффективности бизнеса в целом или в отношении отдельных показателей. Также стоит вооружиться дополнительной информацией, которая может заинтересовать собственников. «В нашей компании форма и содержание презентации для акционеров не регламентированы, — делится опытом Иван Пирожков, финансовый директор ICM Group. — Но обычно в ней отражаются основные аспекты деятельности компании, ключевые цифры и события. Сначала в обобщенном виде, потом детали и нюансы. Как правило, все умещается на 15 слайдах».

Презентация помогает построить конструктивный диалог с собственниками, нивелировать разный уровень их профессиональной подготовки, считает Павел Буйнов. «Если уже был опыт защиты отчетности, можно заранее предугадать, на чем акцентируют свое внимание акционеры, как лучше раскрыть и структурировать эту информацию — только текст или включить больше графиков, схем, таблиц», — добавляет он.

В группе компаний F-Industria управленческая отчетность предоставляется собственникам за неделю до собрания акционеров для ознакомления. А сама защита проводится на основе презентации, в которой наглядно представлена структура выручки и затрат, поступлений и выплат, активов и обязательств, их динамика. Так удобнее акционерам. Есть время изучить информацию, подготовить вопросы. Помимо диаграмм в презентацию включаются таблицы с расшифровкой статей, по которым возникли существенные отклонения (более 10%) от заложенных в бюджете лимитов. «Первые слайды презентации стоит начать с анализа положительных отклонений от плана, — рассказывает Юлия Исаева, финансовый директор ГК F-Industria. — Затем можно перейти к показателям, по которым план выполнить не удалось, обозначить причины. Хочу обратить внимание, что акционеры, как правило, люди финансово грамотные, они умеют читать отчетность. И от финансового директора они ждут не сухой статистики, а понимания причин сложившейся ситуации и реалистичных предложений по повышению эффективности бизнеса».

В процессе защиты отчетности владелец компании может задать абсолютно любой вопрос, и к этому надо быть готовыми. «Собственников всегда интересует статья «Прочие расходы», — отмечает Иван Пирожков. — Нужно четко и внятно перечислить все, что в нее входит. Если растеряешься, то у акционеров наверняка возникнет ощущение, что как раз в этой статье и осела их прибыль. Еще любят спрашивать: насколько мы эффективны? Ответить на это помогут различные аналитические показатели эффективности, характерные для отрасли. Для нас, например, это выработка на сотрудника. В любом случае владелец бизнеса поинтересуется прибылью. И прозвучит это примерно так: почему только 2 миллиона, а не 4? Вы готовы ответить, не раздумывая? Если да, можно не волноваться».