Содержание
Решение единственного учредителя оформляется в том случае, если в организации один участник и им было принято решение о внесении изменений, связанных с учредительными документами (уставом) и (или) не связанных с ними. Если в ООО несколько участников, вместо решения необходимо составить протокол собрания учредителей.
В решении должны быть указаны:
В решении учредителя для внесения изменений в устав должны быть указано:
В решении для внесения изменений, не связанных с уставом, должны быть указано:
Для подтверждения подлинности решение достаточно подписать и скрепить печатью ООО.
Статьи, обзоры, комментарии экспертов
» | Казахстанский Бухгалтерский форум www.balans.kz |
Автор: | IKO |
Добавлено: | #1  Пн Мар 03, 2008 17:23:40 |
Заголовок сообщения: | Образец решения учредителя для открытия счета |
Подскажите пожалуйста открываю организацию, нужно решение учредителя для открытия счета.Есть у кого нибудь форма решения 1 учредителя. Благодарю заранее |
Автор: | Ленюся |
Добавлено: | #2  Вт Мар 04, 2008 09:55:19 |
Заголовок сообщения: | |
Вот она: |
Автор: | Котеночек |
Добавлено: | #3  Ср Сен 23, 2009 13:39:41 |
Заголовок сообщения: | |
При походе в ЦОН возник след. вопрос. Обязательна ли печать организации на решении учредителя?
Добавлено спустя 23 минуты 37 секунд: Неужели никто никогде не делал эти решения…… 🙁 быть такого не может. Или подскажите, где можно посмотреть. |
Есть ли какой то нормативный акт о делопроизводстве.
Автор: | Христина Ивановна |
Добавлено: | #4  Ср Сен 23, 2009 14:08:00 |
Заголовок сообщения: |
Котеночек говорит: |
Обязательна ли печать организации на решении учредителя |
Автор: | Котеночек |
Добавлено: | #5  Ср Сен 23, 2009 14:08:51 |
Заголовок сообщения: |
Христина Ивановна говорит: |
да, обязательна. |
А где это можно почитать?
Автор: | Христина Ивановна |
Добавлено: | #6  Ср Сен 23, 2009 14:20:40 |
Заголовок сообщения: | |
почитать не знаю где, ответ из практики. |
Автор: | Котеночек |
Добавлено: | #7  Ср Сен 23, 2009 14:25:57 |
Заголовок сообщения: |
Христина Ивановна говорит: |
почитать не знаю где, ответ из практики. |
А у меня практика, что нигде на протоколах и решениях я печать не ставила….. Причем в ЦОНе не первый раз меняю юр. адрес и никогда не докапывались, что на решении не было печати. А сегодня докопалась одна…..Это не принципиально, но хочется знать точно. Да или нет.
Автор: | Христина Ивановна |
Добавлено: | #8  Ср Сен 23, 2009 14:28:05 |
Заголовок сообщения: | |
на протоколах не ставиться печать только по вновь созданным предприятиям, а если предприятие действующее, вернее существующее, печать ставится на всех доках. |
Автор: | Котеночек |
Добавлено: | #9  Ср Сен 23, 2009 14:32:33 |
Заголовок сообщения: | |
Может все таки кто нибудь подскажет про нормативный акт, регулирующий правильное оформление решений? |
Автор: | Solitary |
Добавлено: | #10  Ср Сен 23, 2009 15:00:33 |
Заголовок сообщения: | |
у нас было тоже самое, Решение заверили печатью и документы приняли в ЦОНе.. |
Автор: | Котеночек |
Добавлено: | #11  Ср Сен 23, 2009 15:31:50 |
Заголовок сообщения: |
Solitary говорит: |
у нас было тоже самое, Решение заверили печатью и документы приняли в ЦОНе.. |
Оно то понятно и не трудно….просто до этого принимали без печати, а сейчас заступорились….
Автор: | ДемЕвгения |
Добавлено: | #12  Сб Сен 26, 2009 04:42:14 |
Заголовок сообщения: |
Котеночек говорит: |
просто до этого принимали без печати |
Вы точно не путаете? Ну да ладно! В данный момент нашла только Приказ Министра юстиции Республики Казахстан от 12 февраля 2009 года N 14
в приложении которого везде, кроме вновь создаваемого юр.лица, указывается
Цитата: |
— заявление о государственной пере- регистрации (установленного образца); — решение или выписка (из решения уполномоченного органа о внесении изменений и дополнений в устав, скрепленное печатью);и т.д…… |
Добавлено спустя 4 минуты 33 секунды:
Кстати, при ликвидации юр.лица, в ЦОНе стали требовать копию газеты с опубликованным объявлением НОТАРИАЛЬНО заверенную либо оригинал газеты. Вот такого точно никогда не было.
Дата публикации 22.12.2015
В соответствии с п. 2 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ распределение прибыли производится пропорционально долям. Однако распределять прибыль можно иначе, если это предусмотрено Уставом.
Такое положение в Уставе должно быть принято единогласно (абз. 2 п.
2 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Чистая прибыль распределяется на основании соответствующего решения общего собрания участников или единственного участника.
О том, может ли учредитель забрать деньги из кассы в счет распределения прибыли, см. статью-рекомендацию.
Исключительное право принимать решение о распределении прибыли общества принадлежит общему собранию участников или единственному участнику ООО. Соответствующее решение может приниматься ежеквартально, раз в полгода или раз в год (п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Такое распределение – не обязанность, а право общества. То есть общее собрание может и вовсе не принимать решение о распределении прибыли. И если оно не было принято, участник не сможет получить причитающуюся ему часть даже через суд. Если же решение принято, но прибыль фактически не выплачена, то участник может взыскать причитающуюся ему денежную сумму или имущество ООО, за исключением случаев, когда решение принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность его принятия в соответствии со ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (п. 15 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).
Отметим, что решение о распределении прибыли отменить нельзя. Это обусловлено тем, что нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не предусматривают такой возможности. Данная позиция разделяется и судами (постановления ФАС Северо-Западного округа от 01.12.2004 № А66-3719-04, Второго арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 № А28-4157/2010-42/7 (оставлено без изменения постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 05.05.2011 № А28-4157/2010), Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 № А33-12865/2010).
Следует отметить, что если в обществе состоит единственный участник, то вопрос о распределении прибыли находится в его ведении (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Для распределения прибыли достаточно оформить соответствующее решение участника в письменной форме.
Для принятия решения по итогам года проводится очередное общее собрание участников, для распределения прибыли по итогам квартала и полугодия – внеочередное (ст.ст. 34, 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Отметим, что единственному участнику проводить какие-либо собрания не нужно (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Для распределения прибыли по итогам квартала или полугодия также достаточно решения единственного участника.
Подробнее о том, можно ли принять решение о распределении прибыли прошлых лет, см. статью-рекомендацию.
Решение о распределении прибыли, принятое участниками, оформляется протоколом общего собрания.
Как правило, в протоколе указывают:
ГК РФ требует, чтобы состав участников общего собрания ООО и принятые этим собранием решения были нотариально заверены. Однако уставом ООО или решением общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Так, нотариальное заверение может заменить, например, подписание протокола всеми участниками ООО (или частью участников) (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Заметим, для нотариального заверения решения присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не является обязательным. Нотариус может засвидетельствовать подписи участников собрания на протоколе после его оформления.
Если участнику выплачивается только часть чистой прибыли – ее размер и цели, на которые будет направлена оставшаяся часть прибыли;
Общего собрания участников Общества с ограниченной
ответственностью "Альфа" по итогам 20хх года
Председатель собрания: ФИО
Секретарь собрания: ФИО
Кворум для принятия решения имеется.
1. Утверждение годового отчета за 20хх год ООО "Альфа".
2. Выплата дивидендов Участникам ООО "Альфа".
Генерального директора ООО "Альфа" (ФИО), который доложил итоги хозяйственной деятельности за 20хх год и предложил:
1. Утвердить годовую отчетность за 20хх год ООО "Альфа".
2. Направить накопленную чистую прибыль ООО "Альфа" в размере (сумма цифрами и прописью) на выплату дивидендов участникам ООО "Альфа" соразмерно вкладам.
По первому вопросу:
"За"
Участник % в уставном капитале;
"Против"
Участник % в уставном капитале;
"Воздержались"
Участник % в уставном капитале
По второму вопросу:
"За"
Участник % в уставном капитале;
"Против"
Участник % в уставном капитале;
"Воздержались"
Участник % в уставном капитале
1. Утвердить годовой отчет ООО "Альфа" за 20хх год
2. Направить накопленную чистую прибыль ООО "Альфа" в размере (сумма цифрами и прописью) на выплату дивидендов участникам ООО "Альфа" соразмерно вкладам.
Решение принято единогласно.
В решении единственного участника надо указывать:
Если участнику выплачивается только часть чистой прибыли – ее размер и цели, на которые будет направлена оставшаяся часть прибыли;
В решении проставляется подпись единственного участника и дается ее расшифровка. Оттиск печати ООО не требуется.
Общества с ограниченной ответственностью "Альфа"
по итогам 20хх года
Я (ФИО, паспортные данные, место жительства), являясь единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее – Общество), владеющим долей в размере (сумма), что составляет 100 процентов уставного капитала,
1. Распределить прибыль Общества по итогам 20хх года в размере (сумма цифрами и прописью) следующим образом: направить (сумма) на выплату дивидендов.
2. Определить сроки выплаты дивидендов: дивиденды подлежат выплате не позднее (дата)"
(Можно указать, что часть дивидендов выплачивается в течение одного срока, а часть – в течение другого).
Общества с ограниченной
Решение о распределении прибыли нельзя принимать:
К этим признакам относится (ст. 3, ст. 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ):
1) неспособность общества удовлетворить требования кредиторов и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения;
2) наличие задолженности не менее 300 тыс. руб.;
3) имеется вступившее в силу решение арбитражного или третейского суда, подтверждающее требование должника.
Данные признаки являются самостоятельными, то есть достаточно наличия хотя бы одного из них;
Если решение все-таки было принято при наличии указанных обстоятельств, то оно не имеет юридической силы, а участники обязаны вернуть выплаченную им распределенную прибыль (ст. 167 ГК РФ). Кроме того, общество не обязано выплачивать прибыль даже в случае принятия решения о распределении. Такая обязанность не может быть возложена на ООО и в судебном порядке (пп. "в" п. 15 постановления Пленума ВС РФ № 90, постановление Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).
Может ли учредитель самостоятельно забрать из кассы денежные средства в счет выплаты чистой прибыли?
Можно ли выплатить чистую прибыль участникам из кассы?
Может ли новый участник, целиком купивший ООО, распределить чистую прибыль, полученную обществом до выкупа?
Просим разъяснить – решение участника ООО не заверено печатью организации. Надлежащий ли это документ? Это уже не первое решение и печать у организации имеется. Обязательно ли ставить печать на решении участника/учредителя?
сообщаем следующее: Да, решение без печати ООО легитимно. На решение единственного участника ООО печать не ставится.
В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение единственного участника ООО принимается им единолично и оформляются письменно. Требования к оформлению решения закон не содержит.
С 01.09.2014 в соответствии с подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ при проведении общего собрания участников ООО необходимо в установленном порядке проводить подтверждение присутствия участников в собрании и принятия ими решений (подробнее в рекомендации ниже).
Однако, к ООО с единственным участникам данное требование не относится (пункт 2.3 Пособия по применению в нотариальной практике статьи 67.1 ГК РФ, утверждено Письмом ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
Таким образом, заверение решения единственного участника ООО каким-либо образом, кроме его подписи, не требуется.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».
Рекомендация: Как оформить решение общего собрания участников ООО.
«Внимание! С 1 сентября 2014 года в нотариальном порядке необходимо удостоверять принятие общим собранием участников решения и состав участников, присутствовавших при его принятии.
Такое правило устанавливает подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ.
Чтобы соблюсти его, потребуется приглашать нотариуса на общее собрание участников либо самим участникам собираться у нотариуса.
При этом закон позволяет не исполнять это требование, если иной способ подтверждения участники предусмотрят (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)*:
Под иным способом подтверждения имеется в виду*:
Примеры положения устава
Подтверждение подписями всех участников
4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.
Подтверждение подписями отдельных участников
4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.
Подтверждение с использованием технических средств
4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.
Подтверждение иным способом (подписями отдельных лиц)
4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.
Таким образом, участники могут сами выбрать, как подтвердить принятие решения и состав участников. Фактически есть следующие варианты*:
Формально требованиям закона будет соответствовать и другой вариант: можно провести собрание, на котором будут присутствовать все участники общества, и на нем единогласно принять решение о способе подтверждения (без внесения изменений в устав). В таком случае на последующих собраниях уже не потребуется стопроцентная явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию.
Однако суд может истолковать закон иным образом: что способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении, которое подтверждается. Во избежание споров лучше не использовать этот способ, пока не сложится судебная практика по этому вопросу.
В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений*. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.
На общества, в которых решения принимает единственный участник, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний*.».
No related posts.