Реорганизация путем преобразования зао в ооо

Материал для подписчиков издания «Корпоративные стратегии». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Электронные версии изданий

ОПЕРАТИВНОСТЬ

Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

АРХИВ ИЗДАНИЯ

Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

PDF номеров издания

Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

Изменения относительно акционерных обществ, внесенные в ГК РФ в 2014 году, побудили многих собственников таких предприятий к изменению их организационно-правовой формы.

Наиболее востребованной при этом стала процедура перехода в общества с ограниченной ответственностью.

Связано это с тем, что форма ООО является наиболее приближенной к ЗАО, но в то же время предоставляет собственникам и некоторые преимущества.

Стоит более подробно рассмотреть процедуру перехода ЗАО в ООО – последовательность действий, особенности ведения бухгалтерского учета, сдачи налоговой отчетности, а также нюансы проведения некоторых других обязательных действий.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-47-92 . Это быстро и бесплатно !

Сущность процедуры

Переход ЗАО в ООО – это такая форма реорганизации предприятия, как преобразование.

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.

Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:

1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. О сроках внесения изменений в ЕГРЮЛ мы рассказывали в этой статье.
2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

Поэтому теперь преобразовать ЗАО в ООО можно довольно быстро, важно лишь знать правильную последовательность действий.

Общий порядок действий

Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией:

Этап 1. Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации:

• извещение всех акционеров о предстоящей процедуре;
• оценка акций компании;
• инвентаризация активов;
• подготовка проекта передаточного акта;
• подготовка проекта устава нового общества.

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации. Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:

Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность – за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.

Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре – если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть.

Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.

При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества.

Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет.

Этап 6. Регистрация ООО. Этот этап наиболее важный, ведь именно после его окончания завершается процедура реорганизации. Он включает в себя такие действия:

• уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);
• подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;
• получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО.

Этап 7. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:

• замена старой печати на новую;
• постановка на учет в Статуправлении;
• переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
• переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
• переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

Могут потребоваться также и другие действия и процедуры – все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет.

Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.

Перечень необходимых документов

Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

• заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
• два экземпляра нового устава;
• сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
• передаточный акт;
• решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
• справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
• письмо о предоставлении юридического адреса;
• заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:

• о создании нового ООО;
• о постановке ООО на налоговый учет;
• о государственной регистрации ООО;
• о снятии ЗАО с налогового учета;
• о прекращении работы ЗАО;
• новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.

Инвентаризация активов

Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации.

Ее цель – выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте – основном документе, необходимом для реорганизации.

В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО – это может быть как все имущество, так и его часть.

Проведение собрания акционеров

Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.

Количество всех акционеров должно быть больше половины.

Акционеры, которые несогласны с проведением реорганизации, имеют право продать свои акции.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

В протоколе содержатся следующие сведения:

• новое название предприятия;
• его местонахождение;
• действия для преобразования ЗАО и сроки их осуществления;
• порядок обмена акций на доли в уставном капитале.

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

Ведение бухгалтерского учета

При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:

• учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
• учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:

ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.

При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).

Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.

Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.
ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.

Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.

Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.

Налоговая отчетность

Налоговое законодательство и сложившаяся практика говорят о том, что в случае реорганизации для предприятий не предусмотрено особых условий или периодов для сдачи отчетности при реорганизации ЗАО в ООО.

Все необходимые налоги и декларации продолжают оплачиваться и сдаваться в сроки перерегистрации ЗАО в ООО, установленные законодательством.

Единственное условие – если реорганизация прекращается раньше, чем заканчивается налоговый период, то отчетность должна быть сдана до момента ликвидации предприятия.

А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

Стоит учесть, что ко вновь созданному ООО как к правопреемнику ЗАО переходят все права и обязательства последнего, в том числе и налоговые.

Это значит, что ООО обязано возместить все задолженности по налогам, начисленные пени и штрафы, а также имеет право на зачет или возврат излишне выплаченных ЗАО денежных средств.

Процедура изменения организационно-правовой формы ЗАО на ООО в последнее время является очень востребованной, что связано с внесенными в ГК РФ поправками и схожестью таких предприятий.

Эта процедура называется реорганизацией в форме преобразования ЗАО в ООО и проводится в соответствии с законодательно установленными требованиями.

В результате перехода ЗАО в ООО предприятие первой организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а второе – регистрируется в ЕГРЮЛ.

Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 938-47-92 (Москва)
Это быстро и бесплатно !

Гражданский кодекс РФ закрепляет лишь общие принципы реорганизации и отсылает нас к федеральным законам:

• «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее – Закон № 208-ФЗ);
• «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон № 14-ФЗ);
• «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее – Закон № 129-ФЗ) и иным.

При реорганизации в виде преобразования происходит исключительно смена организационно-правовой формы и передача имущественного комплекса, включая права и обязанности к правопреемнику, при этом деятельность текущего юридического лица прекращается. Осуществление реорганизации обуславливается, как правило, необходимостью оздоровления текущего состояния организации, смены направлений деятельности.

Каждой из форм реорганизации присущ определенный алгоритм юридических действий. Рассмотрим, из каких этапов складывается процедура реорганизации путем преобразования.

Формы реорганизации путем преобразования

Для доступного понимания процесса реорганизации в форме преобразования обратимся к ст. 20 Закона № 208-ФЗ и ст. 56 Закона № 14-ФЗ. Из приведенных статей следует, что по общему правилу акционерные общества вправе преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью, производственный кооператив либо некоммерческое партнерство, а ООО – в хозяйственное общество другого типа, товарищество или производственный кооператив. Приведенные перечни доступных организационно-правовых форм для каждого вида являются закрытыми, тем не менее, акционерное общество, преобразованное в ООО, впоследствие может преобразоваться еще в 3 доступные формы.

Процесс реорганизации в форме преобразования. Основные этапы

Процесс реорганизации в форме преобразования инициируется на основании решения, которое принимает либо общее собрание акционеров (в случае АО) или общее собрание участников (в случае ООО). Собрание разрешает вопросы порядка и условий преобразования, порядка обмена долей на акции и наоборот, и прочие вопросы, предусмотренные ст. 20 Закона № 208-ФЗ и ст. 56 Закона № 14-ФЗ.

После принятия решения следует этап информирования регистрирующего органа (территориальное подразделение ФНС РФ) о грядущей реорганизации. Делается это для того, чтобы регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ дополнительную пометку о том, что юрлицо находится в стадии реорганизации. Напомним, что ЕГРЮЛ является общедоступным и актуальным источником информации о положении организации. В соответствие со ст. 13.1. у юридического лица есть трехдневный срок на информирование регистрирующего органа.

Обратите внимание!

После успешного информирования ФНС РФ не следует этап уведомления текущих кредиторов о состоянии дел юридического лица (в отличие от остальных форм реорганизации).

Нет необходимости создания публикации в «Вестнике государственной регистрации» и обращения напрямую к кредиторам. Намеренное опущение этапа информирования основывается на положении п. 5 ст. 58 ГК РФ – в случае преобразования объем прав и обязательств перед кредиторами не изменяется, вновь созданное юрлицо продолжает нести ответственность за накопленные долги.

На следующем этапе организация должна определиться с руководящим органом и оценить имущественный комплекс предприятия, подлежащий передаче, а также подготовить все необходимые сопутствующие бумаги. Правопреемство может происходить исключительно на основании передаточного акта (ст. 59 ГК РФ).

Оформленные надлежащим образом документы подлежат подаче в регистрирующий орган. Если представленные документы успешно проходят проверку, ФНС РФ вносит в ЕГРЮЛ соответствующие сведения о ликвидации первоначального юрлица и создании нового. С момента внесения изменений процедура преобразования считается состоявшейся.

Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО

Для наглядности представленной информации предлагаем рассмотреть типовую инструкцию о преобразовании закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

В связи с изменениями в гражданском законодательстве последних лет ЗАО было упразднено, в настоящее время подобную организационно-правовую форму следует именовать «непубличное акционерное общество».

Алгоритм действий по преобразованию сводится к следующему:

• собрание акционеров утверждает решение о преобразовании ЗАО в ООО;
• информирует территориальное подразделение ФНС РФ в течение 3 дней;
• подает основной пакет документов в ФНС РФ. Примерный состав: заявление, принятое решение о преобразовании, устав нового ООО, передаточный акт, составленный в ходе инвентаризации, квитанция об уплате государственной пошлины.

После проведенной проверки ФНС РФ внесет в ЕГРЮЛ соответствующие записи о прекращении деятельности ЗАО и образовании нового ООО.

Рассмотрев процедуру реорганизации путем преобразования, следует сделать вывод о важности не только общих положений законодательства, но и сопровождающих процедуру нюансов. Наши квалифицированные юристы в Санкт-Петербурге грамотно и быстро проведут реорганизацию вашего общества. Помощь юриста в данном вопросе – скорее необходимость, чем личный выбор.

Образец заявления

Для подачи заявления вы можете воспользоваться подготовленным бланком общей формы и заполнить его.