Срок исковой давности по корпоративным спорам

Исковая давность в корпоративных спорах

Наиболее распространенным способом защиты прав в сфере корпоративных правоотношений является предъявление в суд исков о признании совершенных акционерным обществом сделок недействительными, а также о признании недействительными решений органов управления. Специфика подобных споров, в которых наглядно проявляется расхождение воли организации и ее органов, подчас ставит неразрешимые проблемы.

Основным вопросом при исчислении сроков исковой давности становится определение даты начала течения срока. Законодатель связывает его с моментом, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Анализ материалов судебной практики показывает, что арбитражные суды по-разному подходят к его разрешению, в частности в случаях, когда истцом выступает само общество.

В ряде случаев суд считает, что "узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной" равносильно тому, что "узнать о самой сделке". Спорным является и вопрос о том, кто должен узнать о таких обстоятельствах: генеральный директор, совет директоров или общее собрание акционеров (участников).

Кто в обществе голова?

В одном из дел общество фактически "узнало" о нарушениях законодательства, допущенных при совершении сделки, после смены генерального директора. Однако суд отказался связать это обстоятельство с началом течения срока исковой давности, указав на то, что, заключая сделку, общество должно было узнать об этом факте в момент ее совершения.

ОАО обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО о признании договора купли-продажи недействительным*(1). Так как ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, суд отказал в удовлетворении исковых требований. Кассационная инстанция поддержала решение суда, указав, что ОАО должно было знать о совершении сделки с момента ее заключения, а не с момента назначения генерального директора, не заинтересованного в совершении сделки.

В другом деле Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа разделил момент совершения сделки с моментом, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

АО обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между его правопредшественником (ОАО) и ЗАО*(2). Оспариваемый договор был заключен заинтересованными лицами – генеральным директором ОАО и генеральным директором ЗАО, которые являлись членами совета директоров ОАО.

Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности. Однако суд не усмотрел оснований для применения исковой давности, указав, что ответчик не доказал, когда истец узнал о таких обстоятельствах, как заинтересованность лица в совершении сделки, нарушение порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, являющихся основанием для обращения с иском о признании сделки недействительной.

В других делах суды занимают позицию, согласно которой "узнавать" об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной должно не общество как таковое, а органы, уполномоченные на совершении сделки, то есть совет директоров или общее собрание акционеров*(3).

Как представляется, вывод не совсем корректен. Органом, уполномоченным на совершение сделок, является генеральный директор. Совет директоров лишь одобряет его действия.

ОАО обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО о признании недействительными договоров купли-продажи имущества*(4). При наличии заинтересованности в заключении этих сделок для их совершения требовалось решение общего собрания акционеров.

ВАС РФ поддержал выводы суда кассационной инстанции о том, что срок исковой давности должен исчисляться со дня, когда общее собрание акционеров узнало или должно узнать о нарушении прав акционерного общества, то есть при утверждении финансового отчета по итогам года, в котором была совершена рассматриваемая сделка.

Выводы, содержащиеся в указанном постановлении ВАС РФ, также сформулированы недостаточно точно. Общее собрание акционеров "должно узнать" не о нарушении прав общества, а об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Следует обратить внимание на вывод суда о необходимости исследования и оценки обстоятельств обсуждения акционерами на общем собрании вопроса о заключении оспариваемых договоров. Указанное дело передано на новое рассмотрение, оставляя неясным, какое решение должен принять суд, если на общем собрании акционеров указанный вопрос не рассматривался.

В следующем деле суд пришел к выводу о том, что в целях правильного исчисления срока исковой давности необходимо установить, не когда истец узнал, а когда должен был узнать о совершении сделки.

ОАО обратилось с иском в Арбитражный суд г.Москвы к ЗАО с иском о признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности сделки, взыскании с ответчика полученных по сделке денежных средств*(5).

Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности. Истец возражал, указывая, что акционеры ОАО узнали и могли узнать о совершении займа и обстоятельствах, при которых заключался договор, лишь после проведения ревизии почти через три года после передачи денег.

Суд кассационной инстанции указал, что в соответствии со ст.85 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО) проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется как минимум по итогам деятельности за год. Из чего следует, что после передачи спорных по данному делу денег истец должен и обязан был узнать о совершении сделки с заинтересованностью без решения или одобрения соответствующих органов общества при подведении итогов деятельности общества за год, в котором была совершена рассматриваемая сделка. При этом информация об аффилированных лицах общества (истца) согласно ст.93 Закона является открытой.

Установленные судом обстоятельства, якобы свидетельствующие о том, что фактически обществу в лице его соответствующих органов стало известно о совершении спорной сделки лишь спустя три года, свидетельствуют только об отсутствии надлежащего учета и контроля общества за деятельностью его работников или органов, но не о том, что истец должен был узнать о таких обстоятельствах через два или три года после того, как они свершились.

Проблемы общества, а не контрагентов

Итак, мы констатируем отсутствие единообразия в позициях суда по вопросу применения сроков исковой давности в делах такой категории. Кроме того, ВАС РФ придерживается позиции о том, что при применении сроков исковой давности необходимо определить момент, когда об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, стало известно или должно было стать известно органу, уполномоченному принимать решение об одобрении сделки.

Мы не согласны с такой точкой зрения и наиболее последовательной считаем позицию, когда сроки исковой давности по иску общества о признании сделки недействительной исчисляются с даты совершения сделки. Иной подход означал бы игнорирование юридической личности общества. Действительно, юридическое лицо самостоятельно выступает в гражданском обороте в лице своего исполнительного органа, и третьих лиц не должен беспокоить вопрос о том, каким образом налажен документооборот у их контрагента и как определены его внутренние правоотношения.

По аналогии с выводами суда в последнем из рассмотренных в настоящей статье деле мы полагаем, что общество обязано наладить юридическое сопровождение и документооборот таким образом, чтобы сделки, требующие предварительного одобрения советом директоров или общим собранием акционеров, были своевременно выявлены, а органы управления уведомлены о намерении генерального директора их заключить. Если это не сделано, значит, либо в обществе "отсутствует надлежащий учет и контроль", либо генеральный директор намеренно злоупотребил своими полномочиями. В любом случае это внутренняя проблема общества, которое "должно было узнать" о соответствующих обстоятельствах в момент совершения сделки.

Выявленные нарушения, связанные с виной генерального директора (в форме неосторожности, если соответствующий учет и контроль не налажены должным образом, или умысла в случае сознательного злоупотребления полномочиями), должны быть в рамках спора между обществом или его акционером и исполнительным органом, допустившим нарушение в соответствии со ст.71 Закона об АО или ст.44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО). Кроме того, необходимо помнить, что ст.201 УК РФ установлена уголовная, а ст.14.21 КоАП – административная ответственность за деяния такого рода.

Сердце спорит с разумом

Другим вопросом, заслуживающим внимания, является проблема оспаривания решений органов управления обществ.

Как известно, Закон об АО устанавливает шестимесячный, а Закон об ООО – двухмесячный срок исковой давности для обжалования решений общих собраний акционеров (участников).

Вместе с тем ни тот, ни другой закон не устанавливают специальных сроков для обжалования решений совета директоров общества. В частности, решение о созыве общего собрания акционеров может быть признано недействительным в течение трех лет с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о нарушении своих прав. Такое несоответствие делает возможным злоупотребление акционерами своими правами. Мы считаем целесообразным установление симметричных сроков для обжалования всех органов управления хозяйственных обществ, так как введение сокращенных сроков исковой давности при рассмотрении внутрикорпоративных вопросов служит одной цели – стабилизации гражданского оборота.

Интересным моментом в проблеме применения сроков исковой давности являются попытки применения понятия "сделка" к некоторым решениям органов управления общества, с тем, чтобы стало возможным применения 10-летнего срока исковой давности по ничтожным сделкам вместо истекшего (например, шестимесячного срока для обжалования решений высшего органа управления).

Наиболее характерным примером является решение о реорганизации. Спорным является вопрос о том, реорганизация – это сделка или нет? Как и в вышеприведенных примерах решения арбитражных судов по этому вопросу расходятся.

Так, в 2001 году ФАС Поволжского округа при выявлении нарушений при принятии решения о реорганизации признал сделку по передаче имущества в уставный капитал выделяемого общества недействительной*(6).

Однако материалы других дел свидетельствуют о существовании иной точки зрения.

ФАС Московского округа определил, что передача имущества в соответствии с разделительным балансом не является самостоятельной сделкой в контексте ст.153 ГК РФ, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских права и обязанностей, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения*(7).

Тот же суд в другом деле определил, что реорганизация сама по себе не является односторонней сделкой, поскольку в соответствии со ст.57 ГК РФ является способом прекращения юридических лиц или способом возникновения новых юридических лиц*(8).

В другом деле, отказывая в удовлетворении иска о признании регистрации недействительной сделкой, судебные инстанции также указали на отсутствие правового основания для признания реорганизации юридического лица сделкой. ФАС Восточно-Сибирского округа посчитал, что реорганизация юридического лица образует сложный юридический состав, связанный с принятием решения о реорганизации юридического лица общим собранием акционеров, определением объема правопреемства в связи с утверждением разделительного баланса, передачи имущества, имущественных прав и обязанностей и регистрацией вновь созданного юридического лица*(9).

Таким образом, в большинстве случаев суды не признают реорганизацию сделкой, так что мы не рекомендовали бы акционерам избирать такой способ защиты своих прав. Вместе с тем, на наш взгляд, формально реорганизация все же содержит признаки сделки, определенные ГК РФ. Кроме того, в п.2 ст.81 Закона об АО законодатель указывает реорганизацию (один из частных случаев) в перечне сделок, к которым не применяются положения главы XI Закона. Итак, исковая давность оказывается достаточно гибким механизмом при практическом его применении. К сожалению, решения арбитражных судов не всегда отражают единообразный подход по вопросу применения сроков исковой давности. А там, где такой подход начинает складываться, возникают сомнения в его соответствии духу и букве закона.

консультант Института корпоративного права и управления

"эж-ЮРИСТ", N 40, октябрь 2003 г.

*(1) Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2002 г. N А33-12001/01-С1-Ф02-1600/02-С2.

*(2) Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25 февраля 2003 г. N Ф04/716-59/А70-2003.

*(3) Постановление ФАС Московского округа от 26 февраля 2003 г. N КГ-А40/409-03.

*(4) Постановление Президиума ВАС РФ от 20 марта 2002 г. N 8754/01.

*(5) Постановление ФАС Московского округа от 13 августа 2002 г. N КГ-А40/5213-02.

*(6) Постановление ФАС Поволжского округа от 16 августа 2001 г. N А06-776-17/2001.

*(7) Постановление ФАС Московского округа от 9 августа 2002 г. N КГ-А41/5085-02.

*(8) Постановление ФАС Московского округа от 17 февраля 2002 г. N КГ-А41/8711-03.

*(9) Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 17 апреля 2002 г. N А74-3091/01-К1-Ф02-580/2002-С2.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Издание: Российская правовая газета "эж-ЮРИСТ"

Учредитель: ЗАО ИД "Экономическая газета"

41019 – для индивидуальных подписчиков

41020 – для предприятий и организаций

Адрес редакции: 127994, ГСП-4, г. Москва, Бумажный проезд, д. 14

Телефоны редакции: (499) 156-76-56, (499) 152-63-41

Телефоны/факс: (499) 156-76-56, (499) 152-63-41

В 2017 году Верховный Суд РФ пересмотрел два дела, затрагивающих вопрос продолжительности процессуального срока для обжалования определения о распределении судебных издержек по корпоративным спорам. В обоих делах ставился единый вопрос, и была выражена одна и та же правовая позиция. Рассмотрим одно из них.

Участница ООО на протяжении полугода не могла вручить директору своё заявление о выходе из состава участников, поэтому обратилась в суд с иском о понуждении компании направить в налоговую инспекцию документы для регистрации её выхода. В судебном заседании представитель ответчика получил заявление, выход был зарегистрирован, и суд отказал в удовлетворении требований в связи с их фактическим исполнением.

Истец обратилась в суд за компенсацией судебных издержек. Первая инстанция в требовании отказала, а апелляционная инстанция жалобу возвратила, сославшись на то, что жалоба подана за пределами десятидневного срока, предусмотренного ч. 1 ст. 225.9 АПК РФ. Кассация с таким подходом согласилась. Жалоба была подана в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Перед судьями был поставлен вопрос: какой срок применяется к обжалованию определений о взыскании расходов по корпоративному спору — общий месячный, предусмотренный ч. 3 ст. 188 АПК РФ, или специальный десятидневный, предусмотренный ч. 1 ст. 225.9 АПК РФ?

Высшая судебная инстанция разъяснила, что вопрос распределения издержек по корпоративному спору сам по себе не относится к категории корпоративных, поэтому подлежат применению общие положения об обжаловании определений арбитражного суда, то есть срок составляет 1 месяц. Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Компания состояла из трёх участников: двух граждан — Агаркова и Янкелевич, владевших по 25% уставного капитала, и ООО, владевшего 50%. Директором был избран Янкелевич. Спустя некоторое время участник-ООО был исключен из ЕГРЮЛ как недействующий. Оставшиеся участники решение о распределении доли выбывшего учредителя не принимали.

Агарков направил в адрес общества требование о созыве внеочередного общего собрания, но, не дождавшись уведомления директора о проведении собрания, фактически провёл его самостоятельно и принял решение о прекращении полномочий второго участника, Янкелевича, в качестве руководителя и об избрании на эту должность другого лица.

Янкелевич обратился с иском в суд о признании корпоративного решения недействительным со ссылкой на то, что Агарков не имел права проводить собрание самостоятельно, к тому же количества его голосов (25%) явно было недостаточно для принятия решения об избрании директора.

Суды трёх инстанций единодушно в требовании отказали, сославшись на законность действий Агаркова. Однако Верховный Суд РФ с таким подходом не согласился и пересмотрел дело по существу. Судьи посчитали, что Агарков не имел права самостоятельно проводить собрание, так как требование о созыве было получено не самим обществом, а другим лицом, при этом самостоятельное требование в адрес второго участника и вовсе не направлялось. Тройка констатировала также и отсутствие кворума для принятия решения, хотя доля выбывшего участника и не могла учитываться при подсчёте голосов, тем не менее Агарков не владел простым большинством голосов для принятия решения, так как оставшимся участникам принадлежало по четверти уставного капитала. Для принятия же решения об избрании руководителя компании необходимо простое большинство голосов. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ООО было два участника: Давыдов и Дудко. Давыдов вышел из общества и выиграл дело о взыскании действительной стоимости доли. Но в ЕГРЮЛ сведения о его выходе так и не были внесены, а позже выяснилось, что общество зарегистрировало выход Дудко, в связи с чем регистрация выхода Давыдова невозможна — ведь тогда в ООО никого не останется.

Давыдов обратился с иском в суд об оспаривании выхода Дудко и признании за ним права на долю, ссылаясь на то, что Давыдов первым заявил о своём выходе (оба заявления были поданы в 2014 году в простой письменной форме).

При рассмотрении этого дела суды сослались на другое дело, в котором Давыдов взыскал действительную стоимость доли (А40-129418/2014) — в нём рассматривался вопрос о фальсификации заявления Дудко о выходе, которое было датировано ранее, чем заявление Давыдова. Однако представитель общества заявил ходатайство об исключении заявления Дудко из числа доказательств, в связи с чем экспертиза давности изготовления данного документа не проводилась. Это послужило поводом для отказа в иске о признании права на долю за Дудко и возврате его в состав участников, так как суды трёх инстанций посчитали, что факт выхода Дудко из общества недействительным не признан.

Давыдов обратился с жалобой в Верховный Суд РФ. Тройка судей установила, что фактически Давыдов участником общества не является, что подтверждено решением суда о взыскании действительной стоимости доли. При этом Дудко исключен из числа участников с выплатой действительной стоимости доли на основании заявления о выходе, достоверность которого не нашла своего подтверждения в судебном порядке, так как заявление было отозвано из материалов дела. В такой ситуации судам следовало проверить обстоятельства выхода каждого участника из общества, в том числе установить очерёдность, чтобы определить, кто из них первым реализовал своё право на выход. Дело отправлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием распределить бремя доказывания правомерности выхода каждого из участников и правильно применить нормы материального права.

Гусельников продал 50% уставного капитала своей компании Астраханцеву с отсрочкой платежа на месяц — не позднее 19.05.2012. Не получив оплату, Гусельников обратился с исками о её взыскании сразу в три суда: в Мытищинский городской суд (14.05.2015) и в арбитражные суды Москвы и Московской области (19.05.2015). Областной арбитражный суд вернул иск в связи с неподсудностью (24.06.2015). Арбитражный суд г. Москвы и Мытищинский городской суд сослались на неподведомственность спора и также иск вернули (10.09.2015 и 26.08.2015 соответственно).

Гусельников заново подал иск в Арбитражный суд г. Москвы (16.09.2015) и получил отказ в удовлетворении исковых требований в связи со ссылкой ответчика на пропуск срока исковой давности. Апелляция и кассация согласились с таким подходом. Верховный Суд РФ принял жалобу Гусельникова и пересмотрел дело по существу, напомнив нижестоящим судам правила об исчислении процессуальных сроков.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу ст. 204 ГК РФ до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абз. 2 ст. 220 ГПК РФ (неподведомственность спора), п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ (неподведомственность спора), с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа. В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (п. 1 ст. 6, п. 3 ст. 204 ГК РФ).

Применительно к делу данные правила должны были учитываться следующим образом: с учётом того, что первый иск был подан в Мытищинский городской суд 14.05.2015, срок перестал течь и возобновился после вынесения определения о прекращении производства по делу от 26.08.2015 и удлинился на шесть месяцев, то есть до 26.02.2016. Вместе с тем истец обратился в арбитражный суд с иском 16.09.2015, то есть в пределах срока исковой давности. При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания полагать, что Гусельников пропустил срок исковой давности. Дело отправлено на новый круг.

В крестьянском (фермерском) хозяйстве было три члена: Губаева, Чельдиев и Чельдиева. Решением общего собрания членов КФХ от 28.05.2013 был оформлен выход Чельдиева и Чельдиевой и принят устав в новой редакции. Документы были поданы в налоговую инспекцию, и соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Два года спустя (27.05.2015) Чельдиев и Чельдиева обратились в арбитражный суд с иском об оспаривании решения собрания от 28.05.2013 со ссылкой на то, что заявления о выходе не подавали, о собрании не извещались, по вопросам повестки дня не голосовали, а об изменениях узнали только 19.05.2015, когда получили выписку из ЕГРЮЛ.

Суды трёх инстанций в иске отказали, сославшись на то, что истцами пропущен шестимесячный срок для обжалования корпоративного решения, предусмотренный п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

Не согласившись с принятыми актами, истцы пожаловались в Верховный Суд РФ, утверждая, что к правоотношениям должен применяться общий срок исковой давности, который составляет три года, так как заявленные истцами требования, по сути, направлены на восстановление корпоративного контроля, а не на оспаривание корпоративного решения. Перед судьями стал вопрос: вправе ли суд ограничиваться сформулированным истцами способом защиты или должен исходить из сути спора?

Ранее суды сталкивались с такими вопросами и давали свои разъяснения. В совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» было указано, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определённость в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что в последующем нашло закрепление в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ. Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ), к которому применяется общий срок исковой давности.

С учетом того, что истцы не выражали волю на выход и не знали о проведённом собрании, а их требования сводились фактически к возврату утраченных долей, а ответчик так и не представил в материалы дела заявления о выходе истцов, то судам надлежало проверить и оценить доводы истцов и предложить им уточнить предмет иска, а ответчику — документально опровергнуть доводы истцов. Дело направлено на новое рассмотрение.

Дата размещения статьи: 22.04.2015

Регулирование корпоративных отношений на современном этапе развития отечественного права включает в себя множество правовых норм различной отраслевой принадлежности. Ввиду отсутствия единого кодифицированного закона о корпорациях раскрытие основных правовых категорий в данной сфере становится просто необходимым , в частности в сфере применения исковой давности при разрешении корпоративных споров.
——————————–
См.: Лаптев В.А. Понятие корпоративных конфликтов. Разграничение понятий "корпоративный конфликт" и "корпоративный спор", "корпоративное поглощение" и "корпоративный захват" // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. N 9. С. 28.

По общему правилу исковая давность распространяется на все гражданские правоотношения, включая корпоративные. Поэтому общие нормы, регулирующие применение исковой давности в корпоративных спорах, содержатся в ст. ст. 195 – 208 ГК РФ .
——————————–
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть I) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (ред. от 5 мая 2014 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. N 32. Ст. 3301.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы, под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Прежде чем подать исковое заявление, истцу необходимо знать, что на корпоративные правоотношения распространяются специальные (сокращенные) сроки исковой давности, установленные Федеральными законами "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" . Введение названными выше Законами сокращенных сроков служит такой важной цели, как стабилизация гражданского оборота.
——————————–
Федеральный закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 5 апреля 2013 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. N 1. Ст. 1.
Федеральный закон Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 29 декабря 2012 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. N 7. Ст. 785.

Пунктом 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционер вправе "обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона". Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Причем указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Пунктом 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен двухмесячный срок на обжалование решений участников общества.
При применении исковой давности в корпоративных спорах о признании недействительными выпусков ценных бумаг арбитражным судам следует также учитывать Федеральные законы от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" , которыми также установлены сокращенные сроки исковой давности.
——————————–
Федеральный закон Российской Федерации от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ред. от 23 июля 2013 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. N 17. Ст. 1918.
Федеральный закон Российской Федерации от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (ред. от 23 июля 2013 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1999. N 10. Ст. 1163.

Пункт 10 статьи 26 Закона N 39-ФЗ предусматривает шестимесячный срок, а абз. 3 п. 4 ст. 5 Закона N 46-ФЗ – годичный срок исковой давности по делам о признании недействительным выпуска ценных бумаг. Указанные сроки также не подлежат восстановлению в случае пропуска.
Отдельные разъяснения по вопросам, связанным с применением исковой давности, содержатся в совместном Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" , а также в информационном письме Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительными" .
——————————–
Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" // Российская газета. 2001. N 242.
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2001 г. N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительными" // Вестник ВАС РФ. 2001. N 7.

Исходя из данных разъяснений, при применении арбитражными судами сроков исковой давности в корпоративных спорах возникает ряд вопросов, которые подлежат исследованию в судебном заседании:
– кому предоставлено право сделать в суде заявление о применении исковой давности;
– в какой форме должно быть сделано это заявление;
– с какого момента исчисляется исковая давность в спорах о признании недействительными решений органов управления корпоративных организаций;
– как определяется дата начала течения срока исковой давности в спорах о признании совершенных корпоративными организациями сделок недействительными;
– с какого момента исчисляется исковая давность в спорах о признании недействительными выпусков ценных бумаг;
– можно ли считать началом течения срока исковой давности в спорах между акционером и акционерным обществом об обязании последнего выкупить принадлежащие участнику общества акции дату, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
Основная цель нашей статьи – получить ответы на указанные вопросы.
Итак, как показывает анализ судебной практики названной категории споров, заявления о применении сроков исковой давности, к сожалению, в корпоративных спорах делаются не всегда обоснованно.
Заметим, что исковая давность в корпоративных правоотношениях применяется судом только по заявлению стороны в споре. Согласно ч. 1 ст. 44 АПК РФ сторонами любого спора, в том числе корпоративного, являются истец и ответчик. Поэтому заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения исковой давности.
——————————–
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ (ред. от 2 июля 2013 г.) // Российская газета. 2002. N 137.

Важно также учитывать, что заявление о применении срока исковой давности при разрешении споров о признании недействительными решений органов управления корпоративными организациями может быть сделано лишь действительными участниками таких организаций.
Положения п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распространяются только на действительных участников корпоративных организаций. Для участников, вышедших из корпоративных организаций к моменту проведения оспариваемого собрания участников, предусмотрен иной порядок обжалования решений такого собрания.
——————————–
Федеральный закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 5 апреля 2013 г.) // Российская газета. 2002. N 137.
Федеральный закон Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 29 декабря 2012 г.) // Российская газета. 2002. N 137.

Граждане, не являющиеся предпринимателями и участниками корпоративных организаций, согласно ст. 1 Закона РФ от 27.04.1993 N 4866-1 "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан" могут обжаловать в суд общей юрисдикции действия (решения) предприятий, в том числе решения общего собрания участников корпоративных организаций, нарушающих их права и законные интересы. Такое заявление должно быть подано в суд в течение трех месяцев с даты, когда гражданин узнал о нарушении своих прав, а в случае получения письменного отказа – в течение одного месяца (ст. 5 Закона).
——————————–
Закон Российской Федерации от 27 апреля 1993 г. N 4866-1 "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан" (ред. от 9 февраля 2009 г.) // Российская газета. 1993. N 89.

Юридические лица и предприниматели, не являющиеся участниками корпоративных организаций, могут предъявить к обществу в арбитражном суде иск о признании недействительным решения общего собрания участников корпоративного объединения как нарушающего их права и законные интересы (ст. 22 АПК РФ).
В этом случае сроки для подачи искового заявления, определенные п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", арбитражными судами не применяются.
Лишь установив в судебном заседании, что заявление о применении исковой давности сделано истцом или ответчиком, являющимся участником корпоративной организации на момент принятия оспариваемого решения органа управления корпоративного объединения, арбитражный суд может удовлетворить такое заявление.
По вопросу о том, в какой форме должно быть сделано заявление участником корпоративного спора о применении срока исковой давности, нужно учитывать, что законодательством не предусмотрено каких-либо требований к форме такого заявления. Поэтому заявление стороны в корпоративном споре о пропуске срока исковой давности может быть сделано как в письменной, так и в устной форме непосредственно в ходе судебного разбирательства. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 5 Постановления N 15/18 , в последнем случае о сделанном заявлении необходимо указать в протоколе судебного заседания .
——————————–
Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" // Российская газета. 1993. N 89.
Черникова Е.В., Быков В.П., Юдина Н.С. Применение исковой давности при разрешении корпоративных споров // Корпоративные споры. 2007. N 4. С. 96 – 97.

Основные же проблемы при применении арбитражным судом срока исковой давности в корпоративных спорах возникают при определении даты начала течения этого срока.
Ранее согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начиналось со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С 1 сентября 2013 года указанная норма претерпела изменения: теперь в соответствии с законом срок исковой давности отсчитывается с момента, когда лицо не только узнает о нарушении своего права, но и выяснит, кто является надлежащим ответчиком по его иску. Данное правило применяется в случаях, когда иное прямо не предусмотрено законом.
——————————–
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть I) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (ред. от 11 февраля 2013 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. N 32. Ст. 3301.

Ранее проблема установления надлежащего ответчика довольно часто возникала в корпоративных спорах при восстановлении утраченного корпоративного контроля. Например, директор компании неправомерно передал принадлежащие ей акции в уставном капитале акционерного общества в пользу подконтрольных директору организаций, у которых уже были акции того же акционерного общества того же выпуска. Законно и незаконно полученные акции смешиваются, а затем часть акций отчуждается третьим лицам. В результате нельзя определить, к кому предъявлять иск: к такой организации (если считать, что незаконно полученные акции остались у нее) или же к третьему лицу (если ему проданы как раз незаконно полученные акции, а полученные законно остались у подконтрольной директору организации) либо к ним обоим.
Пострадавшему истцу не так просто определить надлежащего ответчика по делу и вовремя успеть предъявить к нему иск (см., например: Постановление Президиума ВАС РФ от 20 марта 2012 г. N 14989/11) .
——————————–
Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20 марта 2012 г. N 14989/11 по делу N А21-2060/2006 // Вестник ВАС РФ. 2012. N 8.

Теперь пострадавшее лицо может не бояться пропустить срок исковой давности: он начнет течь только после того, когда лицо, считающее свои права нарушенными, узнает о том, кто является надлежащим ответчиком. Главное при этом, чтобы не истекли предельные сроки исковой давности.
В спорах о признании недействительными решений органов управления корпоративных организаций законодатель связывает дату начала течения срока исковой давности с моментом, когда участник корпоративной организации узнал или должен был узнать о принятом решении. Пунктом 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" установлен трехмесячный, а п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" – двухмесячный срок исковой давности для обжалования решений общих собраний акционеров (участников).
Определение начала течения срока исковой давности при оспаривании сделок арбитражными судами связывается с моментом, когда участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания недействительными сделок, совершенных корпоративной организацией, а не с даты ее заключения или исполнения. Данный порядок делает начало течения срока исковой давности неопределенным. Члены корпораций, выступающие в качестве истцов по делам о признании недействительными крупных сделок или сделок с заинтересованностью, которые были совершены с нарушением положений корпоративного законодательства, нередко ссылаются на то, что узнали о нарушении собственных прав незадолго до подачи иска, в то время как сами сделки совершены уже много лет назад.
Такая возможность предъявить иск через значительный промежуток времени не способствует стабильности гражданского оборота. Поэтому в целях правильного исчисления срока исковой давности арбитражный суд должен установить не ту дату, когда истец узнал, а ту дату, когда он должен был узнать о совершении оспариваемой сделки. В последние годы сложилась устойчивая судебная практика на уровне арбитражных судов федеральных округов: акционер или участник хозяйственного общества должен узнать о совершении обществом сделки не позднее даты проведения следующего за сделкой очередного (годового) общего собрания участников (акционеров) общества. То есть течение срока исковой давности начинается с даты проведения следующего за сделкой очередного общего собрания участников при условии, что оно действительно было проведено и истец надлежащим образом был уведомлен об этом.
Обстоятельства же, свидетельствующие о том, что срок исковой давности не пропущен, подлежат доказыванию истцом.
По искам о признании выпуска ценных бумаг недействительным исчисление установленного п. 9 ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг" трехмесячного срока исковой давности начинается с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Указанный в данном пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
——————————–
Федеральный закон Российской Федерации от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ред. от 21 июля 2014 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. N 17. Ст. 1918.

Согласно п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Указанный срок установлен императивной нормой закона и не является сроком защиты права. Поэтому истцам при обращении в арбитражные суды с подобными исками необходимо иметь в виду, что законодатель не связывает исходный момент для исчисления данного срока с датой, когда акционер узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
Стоит отметить, что с 1 сентября 2013 г. в силу вступило еще несколько изменений в Гражданском кодексе, касающихся правил об исковой давности.
Если общий срок исковой давности остался прежним – три года (а в отдельных случаях более короткий или более продолжительный), то теперь в законе появился такой институт, как предельный срок исковой давности. В соответствии с п. 2 ст. 196 ГК РФ указанный срок не может превышать 10 лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.
К примеру, в 2002 году некая корпорация заключила крупную сделку, не известив об этом участников компании (т.е. отсутствует одобрение общего собрания общества). Указанный факт становится известен одному из членов корпорации только в 2014 году. Таким образом, несмотря на то, что истец ранее не подозревал о нарушении своих прав, срок исковой давности согласно новым правилам все же будет пропущен.
Установить, истек или нет срок исковой давности (срок обращения в суд), – это значит определить, сколько времени прошло с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, и сопоставить это количество времени с пределами, обозначенными в законе. В свою очередь, для того, чтобы определить указанный момент, необходимо установить одновременное наличие трех условий: во-первых, принадлежит ли истцу материальное субъективное право; во-вторых, существовали ли какие-либо обстоятельства, которые истцом квалифицированы в качестве нарушения принадлежащего ему указанного права; в-третьих, является ли правонарушителем ответчик по делу .
——————————–
Ильин А.В. К вопросу о допустимости установления судом факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд в предварительном судебном заседании // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. N 10. С. 5.

Данная новелла в законодательстве о сроках исковой давности носит пресекательный характер (по истечении 10 лет срок исковой давности считается пропущенным и восстановлению не подлежит) и введена в целях укрепления стабильности гражданского оборота и реализации принципа правовой определенности. Попытка оспорить сделки либо другие юридически значимые действия по истечении десяти и более лет скорее навредит гражданскому обороту, нежели защитит нарушенные права заявителей. Да и в большинстве подобных случаев приведение сторон в первоначальное положение невозможно либо крайне затруднительно.
Указанные правила об исчислении сроков исковой давности применяются лишь к тем срокам, которые не истекли к 1 сентября 2013 года .
——————————–
Федеральный закон Российской Федерации от 7 мая 2013 года N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" // Собрание законодательства Российской Федерации. 2013. N 19. Ст. 2327.

И еще одно нововведение. До 1 сентября 2013 года у судов отсутствовала определенность по вопросу, возможно ли предпринимать односторонние действия по защите своих прав (т.е. обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, зачет, безакцептное списание денежных средств и др.), если срок исковой защиты таких прав уже истек.
Теперь же, с принятием изменений в ГК РФ, вводится новое правило – любые односторонние действия, направленные на осуществление нарушенных прав, если срок исковой давности для защиты таких прав уже истек, недопустимы (п. 3 ст. 199 ГК РФ).
В заключение отметим, проблемы применения сроков исковой давности при разрешении корпоративных споров безусловно имеются, но это лишь говорит о том, что отечественные корпоративные отношения не стоят на месте, постоянно развиваются и, как результат, требуют соответствующего изменения и развития корпоративного законодательства.

Литература

1. Ильин А.В. К вопросу о допустимости установления судом факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд в предварительном судебном заседании // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. N 10. С. 5 – 9.
2. Лаптев В.А. Понятие корпоративных конфликтов. Разграничение понятий "корпоративный конфликт" и "корпоративный спор", "корпоративное поглощение" и "корпоративный захват" // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. N 9. С. 28 – 32.
3. Черникова Е.В., Быков В.П., Юдина Н.С. Применение исковой давности при разрешении корпоративных споров // Корпоративные споры. 2007. N 4. С. 95 – 102.